已停牌4個月的桐君閣(000591)今日披露重組預案，公司擬以擁有的全部資產(chǎn)和負債，與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全部股份的等值部分進行置換。交易完成后，桐君閣實際控制人將變更為中國節(jié)能環(huán)保集團，主營業(yè)務將由醫(yī)藥轉變?yōu)樘柲芄夥娬镜耐顿Y運營及太陽能電池組件的生產(chǎn)、銷售。公司股票今日復牌。

　　此次重大資產(chǎn)重組共包括四個交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉讓、募集配套資金。

　　桐君閣此次置入資產(chǎn)的評估值為85.25億元，置出資產(chǎn)的評估值為4.85億元。置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分為認購桐君閣非公開發(fā)行股份的資產(chǎn)。根據(jù)上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價格，交易各方經(jīng)協(xié)商確定認購非公開發(fā)行股份資產(chǎn)的交易價格為80.39億元。另外，公司擬以不低于12.39元/股，非公開發(fā)行不超過2.3億股，募集配套資金不超過28億元。募集配套資金全部用于此次募投項目建設。

　　此次置入資產(chǎn)主要從事太陽能光伏電站的投資運營，以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售。交易完成后，中節(jié)能太陽能將作為中國節(jié)能從事太陽能業(yè)務的唯一上市平臺。交易對方承諾中節(jié)能太陽能2015年度、2016年度和2017年度凈利潤不低于4.5億元、5.5億元、6.5億元。

　　此次交易前，太極集團持有上市公司25.32%股份，是桐君閣控股股東，假設配套資金按照底價發(fā)行，交易完成后，中國節(jié)能將合計持有公司38.55%股份，成為公司控股股東及實際控制人。值得注意的是，中國節(jié)能是主業(yè)為節(jié)能減排、環(huán)境保護的中央企業(yè)，是中國節(jié)能環(huán)保領域最大的科技型服務型產(chǎn)業(yè)集團，旗下已有煙臺萬潤、啟源裝備、海東青、百宏實業(yè)、中國地能、節(jié)能風電等6家上市公司。

　　桐君閣表示，此次交易完成后，公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等將被剝離，轉而持有中節(jié)能太陽能100%的股權，中節(jié)能太陽能擁有的盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的太陽能光伏電站的投資運營以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售業(yè)務將注入上市公司，公司的盈利能力將顯著增強。證券時報記者 翁健