牛市背景下，今年首季的定增市場可謂“烈火烹油，鮮花著錦”。

　　據(jù)上證報記者粗略統(tǒng)計，2015年第一個季度，已完成的涉及現(xiàn)金融資的定增公司數(shù)約為94家，現(xiàn)金融資總額約1111.98億元；期間發(fā)布定增預(yù)案的公司中，涉及現(xiàn)金融資的約165家，計劃現(xiàn)金融資總額約為3200億元。這意味著在2015年前三個月的57個有效工作日里，平均每天有1.65家公司實(shí)施定增計劃，約有19.5億元現(xiàn)金認(rèn)繳上市公司定增；同時，平均幾乎每天有近3家公司發(fā)布新的定增預(yù)案，融資計劃額達(dá)56億元。

　　細(xì)細(xì)分析上述這近260家公司已實(shí)施或準(zhǔn)備實(shí)施的定增方案，可以發(fā)現(xiàn)定增這個“窗口”，似乎正在展現(xiàn)更多的“風(fēng)景”。

　　⊙記者 李小兵 ○編輯 邱江

　　資金逐浪

　　一個可供比較的數(shù)據(jù)是，2014年第一季度，發(fā)布定增預(yù)案的上市公司數(shù)只有83家，僅為今年同期的一半；計劃融資總額1088.31億元，只有今年同期的三分之一

　　市場就是這樣，“從熊轉(zhuǎn)牛”的當(dāng)口，定增市場的賺錢效應(yīng)超乎尋常的誘人：2015年3月30日，上工申貝9970.28萬股定增限售股上市流通。當(dāng)天，上工申貝股價最低14.11元、報收14.37元，一年前以6.73元/股的價格參與公司定增的7名特定對象無疑賺得盆滿缽滿。更吸引人的是，解禁股的上市流通并未拉低上工申貝股價，至4月10日，其股價已站上16元。記者注意到，上工申貝在3月30日至4月7日間先后發(fā)生6筆大宗交易，共計2080萬股，交易價格分別為13.94元/股至13.77元/股，定增股東所為的可能性極大。據(jù)此，這部分定增股東的收益已超過100%。

　　上工申貝絕非個案。在諸多上工申貝這樣的案例的賺錢示范效應(yīng)之下，資金潮巨浪滾滾，蜂擁定增而至。據(jù)上證報記者粗略統(tǒng)計，2015年第一個季度，已完成的涉及現(xiàn)金融資的定增公司數(shù)約為94家，現(xiàn)金融資總額約1111.98億元；期間發(fā)布定增預(yù)案的公司中，涉及現(xiàn)金融資的約165家，計劃現(xiàn)金融資總額約為3200億元。一個可供比較的數(shù)據(jù)是，2014年第一季度，發(fā)布定增預(yù)案的上市公司數(shù)只有83家，僅為今年同期的一半；計劃融資總額1088.31億元，只有今年同期的三分之一。

　　上市公司實(shí)際控制人成為此股資金流中最洶涌的一支。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在一季度已經(jīng)實(shí)施的94家涉及現(xiàn)金融資的定增案中，有39家公司的實(shí)際控制人參與了認(rèn)購，共斥資232.588億元，占總現(xiàn)金融資額的21%。同時，有12家上市公司的高管或員工持股機(jī)構(gòu)認(rèn)購了20.36億元。

　　而在第一季度發(fā)布定增預(yù)案的涉及現(xiàn)金融資的165家上市公司中，定增預(yù)計由實(shí)際控制人包攬的案例有21家；另有62家公司的實(shí)際控制人參與認(rèn)購自家定增股。

　　不過，與此同時，今年一季度定增停擺的公司數(shù)也在增加，但其中有約10家上市公司是因公司保薦機(jī)構(gòu)安信證券被暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個月而被迫延遲進(jìn)程的；另有4家公司宣布終止籌劃定增；5家公司定增被否。

　　對賭“無形”

　　投行人士感慨：定增中的對賭模式走上了“前臺”，看來出現(xiàn)這種情形的公司是“真的缺錢了”。同時，面對有些公司“定增可能無法實(shí)施”的風(fēng)險，二級市場選擇了熟視無睹

　　在眾多定增案例中，“對賭”的情形悄然浮出水面，其背后是不少公司“真的缺錢”。

　　查閱禾嘉股份定增預(yù)案，公司擬以6.06元/股鎖價向控股股東九天工貿(mào)及另外6家非關(guān)聯(lián)投資者（云南省滇中產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)公司、云南省工業(yè)投資控股集團(tuán)公司、云南國鼎投資有限公司、山東中瑞現(xiàn)代物流有限公司、陳亮、云南禾溪投資有限公司）非公開發(fā)行，募資48億用于供應(yīng)鏈管理平臺項目、投資建設(shè)商業(yè)保理項目。九天工貿(mào)承諾，發(fā)行當(dāng)年及未來兩年禾嘉股份凈利潤不低于4億、6億、8億；如果未達(dá)到，其將以現(xiàn)金方式補(bǔ)償；同時，在承諾期內(nèi)，九天工貿(mào)將提請股東大會審議每年將不低于可分配利潤50%的現(xiàn)金分紅議案。

　　投行人士不由得感慨：定增中的對賭模式走上了“前臺”，看來出現(xiàn)這種情形的公司是“真的缺錢了”。

　　另一種“對賭”也在悄然上演。3月20日，柳化股份披露其2015年非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬以5.23元/股鎖價非公開發(fā)行股票募集資金不超過16億元，用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。本次非公開發(fā)行股票的對象為廣西鐵路投資（集團(tuán)）、深圳前海誠匯聯(lián)合資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、廣西恒尚投資管理公司、廣東紅石基金管理公司、桂林市嘉鴻投資公司、深圳市方德智聯(lián)投資管理公司、廣東西域投資管理公司、深圳市創(chuàng)東方長川投資企業(yè)（有限合伙）等。

　　但是，對于柳化股份此次定增的投資人來說，不得不防的一個重大風(fēng)險是：因公司信息披露涉嫌違法違規(guī)，證監(jiān)會已根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定對公司立案調(diào)查。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款規(guī)定，公司因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得非公開發(fā)行股票。因此，證監(jiān)會的立案調(diào)查對公司可能造成的處罰最終是否會使公司因發(fā)生《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形而無法非公開發(fā)行股份，目前尚無法確定。

　　同樣的情況也發(fā)生在天目藥業(yè)身上。2月3日，正遭證監(jiān)會立案調(diào)查的天目藥業(yè)披露2015年非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬以13.58元/股鎖價非公開發(fā)行股票募資不超過18.4億元，用于醫(yī)藥電子商務(wù)項目、現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)升級項目、黃山天目產(chǎn)業(yè)升級改造項目、鐵皮石斛健康產(chǎn)業(yè)園項目、薄荷腦/油擴(kuò)產(chǎn)項目、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

　　面對“定增可能無法實(shí)施”的風(fēng)險，二級市場卻選擇了熟視無睹。截至3月31日，柳化股份收盤報9.15元，較定增鎖價上漲75%；天目藥業(yè)收盤報19.79元，較定增鎖價的漲幅為46%。

　　大鱷搏殺

　　在定增這個精彩的舞臺上，資本大鱷的戲份總是最吸引人的

　　3月31日，大恒科技公告稱，公司定增申請獲證監(jiān)會受理。根據(jù)定增預(yù)案，大恒科技此番定增擬募資總額不超過30億元，投入智能檢測設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目、光電及激光技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目、多用途工業(yè)數(shù)字?jǐn)z像機(jī)技術(shù)改造項目、研發(fā)中心建設(shè)項目。且不論這些募投項目本身的吸引力，僅僅控股股東及實(shí)際控制人鄭素貞?yīng)殧埓舜味ㄔ?，就足夠讓投資者躁動不已的了：作為A股知名私募大佬徐翔的母親，“鄭素貞”這三個字在A股市場是如雷貫耳。

　　大恒科技的股價表現(xiàn)也證明了這一點(diǎn)。預(yù)案出臺的1月16日，大恒科技股價漲停，報收11.33元，較定增鎖定價9.71元/股高出16.7%；隨后又接連5個一字漲停，至3月31日報收21.88元；隨即，又在證監(jiān)會受理公司定增的消息刺激之下，大恒科技股價再度暴漲，至4月13日已漲至36.19元，較定增價大漲272.7%。為此，公司分別在1月20日、1月23日、4月10日發(fā)布《鄭素貞女士關(guān)于股票交易異常波動詢證的回函》，欲撇清與股價異動的關(guān)系。

　　類似的名字還有中植系解直錕、“牛散”吳蘭珍、鄒瀚樞、江蘇瑞華張建斌等。

　　不過，這些資本大鱷也有失手的時候，其中估值是他們博弈的主要痛點(diǎn)之一。記者翻閱定增資料發(fā)現(xiàn)，在初靈信息的定增配套募資中，吳蘭珍最終獲配認(rèn)購1200萬元，而鄒瀚樞卻因報價過低而折戟。公告信息顯示，初靈信息募資配套資金的定增股份發(fā)行底價為16.74元/股，經(jīng)11位投資者報價后最終確定的發(fā)行價為30.13元/股，而鄒瀚樞的報價為25.16元/股。同樣，在凱利泰的配套募資中，吳蘭珍也因為報價失手：在16名投資者申購報價之后，凱利泰最終的定增發(fā)行價定為28.13元/股，而吳蘭珍的報價是21元/股。

　　中植系解直錕遇到的問題則透露了另一個“細(xì)節(jié)”。記者看到，勁勝精密的定增實(shí)施公告披露，此次中植系是由招商財富資產(chǎn)管理有限公司以資管計劃“招商財富-招商銀行-重慶融鑫1號專項資產(chǎn)管理計劃”參與申購的，但因無法提供相關(guān)的私募基金登記備案證明文件，且經(jīng)基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，未顯示“重慶中新融鑫投資中心（有限合伙）”已按《認(rèn)購邀請書》的約定在2015年2月13日之前（申購報價日的前一交易日，含該日）在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案。該情形不符合《認(rèn)購邀請書》對認(rèn)購主體資格的有關(guān)規(guī)定，因此確定為無效報價。

　　這個“細(xì)節(jié)”讓投行人士發(fā)現(xiàn)，繼發(fā)行環(huán)節(jié)要求核查私募基金備案情況之后，在并購重組環(huán)節(jié)（作為換股對象、作為非上市公司合并方股東、參與鎖價式融資、詢價式配套融資、申請要約豁免義務(wù)等五種情況）也明確要求私募基金履行備案程序。

　　“二代”捧場

　　棕櫚園林的定增案中，著名“富二代”王思聰?shù)纳碛案‖F(xiàn)

　　上市公司實(shí)際控制人的子女在相關(guān)定增案例中頻頻出現(xiàn)，將一些上市公司逐步進(jìn)入家族執(zhí)業(yè)新生代的“換代”信息清晰地透露了出來。

　　南洋科技為投資建設(shè)“年產(chǎn)5萬噸太陽能電池背材基膜項目”，擬以8.82元/股鎖價發(fā)行不超過12900萬股，發(fā)行對象為公司董事長、總經(jīng)理邵奕興及浙江南洋科技股份有限公司-第1期員工持股計劃共計2名特定對象。其中，認(rèn)購不超過12000萬股的邵奕興有一個特別的身份是：公司控股股東、實(shí)際控制人邵雨田之子。

　　類似的案例還有不少。如，在紅宇新材鎖價16.86元/股定增募資補(bǔ)充公司流動資金案中，公司控股股東、實(shí)際控制人朱紅玉之子朱明楚欲認(rèn)購金額為1億元；在多氟多的定增案中，控股股東、實(shí)際控制人李世江之子李云峰計劃通過認(rèn)購定增股份，強(qiáng)化家族持股比例；寶泰隆實(shí)際控制人焦云的女兒焦陽洋，以每股8.51元的價格認(rèn)購了公司定增中的1175萬股，斥資1億元，等等。

　　更有意思的是，在棕櫚園林的定增案中，記者看到了著名“富二代”王思聰?shù)纳碛啊?月13日，棕櫚園林以16元/股發(fā)行的新增股份8812.5萬股在深圳證券交易所上市，限售36個月。在成功參與認(rèn)購的股東中，北京達(dá)德厚鑫投資管理有限公司背后隱現(xiàn)的便是萬達(dá)王健林之子王思聰。

　　鎖價魅力

　　“聰明的資金”看到了新機(jī)會：即通過鎖價定增鎖定參與成本；而上市公司得以手握現(xiàn)金，等待時機(jī)進(jìn)行資本運(yùn)作

　　一季度的定增數(shù)據(jù)暴露了資本在定增取向上的一個變化：曾經(jīng)備受私募追逐的1年期定增，似乎已經(jīng)不再那么美了，而3年期定增漸受青睞，其中鎖價的“魅力”不可低估。

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在一季度已經(jīng)實(shí)施的涉及現(xiàn)金融資的定增案中，鎖價定增的比例達(dá)45%；而發(fā)布定增預(yù)案的涉及現(xiàn)金融資的公司中，鎖價定增的比例則達(dá)到了約57%。

　　所謂“鎖價定增”，就是以一個確定的價格向特定的投資人發(fā)出邀約認(rèn)購，所認(rèn)購的股份鎖定3年。在定增預(yù)案發(fā)布之時，定增認(rèn)購人就已經(jīng)確定并同時披露。

　　曾經(jīng)，3年期定增并不受“待見”，在私募眼里，1年期定增才是能帶來巨額收益的“金庫”。這當(dāng)然主要是因為3年的持股時間太長；而且，在有大股東3年鎖定期“殿后”的情況下，參與1年期定增收益相對確定。因此，之前市場熟悉的情形是，私募們紛紛在1年期定增市場中激烈廝殺。2014年12月，圍繞華東科技定增案，各方幾近撕破底線的公開對陣，把1年期定增市場爭奪的白熱化演繹得淋漓盡致。

　　曾幾何時，3年期定增已然成了“香餑餑”。其中，一些玄機(jī)頗值得揣摩。

　　一個案例是山東礦機(jī)。根據(jù)披露，其定增發(fā)行對象為趙華濤、冀延松、北京銀杏盛鴻投資管理有限公司、廣東寶新能源投資有限公司、上海睦源投資管理服務(wù)中心（普通合伙），共計5名特定對象，所認(rèn)購之股份36個月內(nèi)不得上市交易。其中，趙華濤為山東礦機(jī)副董事長，其與山東礦機(jī)控股股東趙篤學(xué)為父子關(guān)系；冀延松曾擔(dān)任君安證券研究員、投資經(jīng)理，華安證券資管部副總、研究所所長，百瑞信托投資總監(jiān)，招商基金機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部總監(jiān)，現(xiàn)為深圳綜彩投資管理有限公司董事長。作為一個擅長資本運(yùn)作的角色，冀延松在這個案例中特別顯眼。

　　另一個案例是云天化。根據(jù)其非公開發(fā)行預(yù)案，本次非公開發(fā)行的對象為以化（上海）投資有限公司（簡稱“以化上?！保?，所認(rèn)購之股份36個月內(nèi)不得上市交易，定增發(fā)行價鎖定為8.24元/股。資料顯示，以化是一家在特拉維夫證券交易所和紐約證券交易所上市的企業(yè)，作為一家特種礦物公司，其業(yè)務(wù)為從礦物中提取原料，利用先進(jìn)的加工和產(chǎn)品配方技術(shù)，為農(nóng)業(yè)、食品和工程材料終端市場的客戶提供附加價值。在引進(jìn)以化上海后，云天化將對云天化三環(huán)分公司進(jìn)行分拆重組、公司控股股東云天化集團(tuán)將對其下屬公司天創(chuàng)進(jìn)行重組等，以實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合。而公司進(jìn)而披露的雙方戰(zhàn)略合作后續(xù)業(yè)務(wù)空間也直接而清晰。

　　“其實(shí)，很多公司都希望能借定增帶來產(chǎn)業(yè)上的并購機(jī)會。”有私募如是稱。而3年期鎖價定增的一個機(jī)遇是，上市公司可以根據(jù)自身的發(fā)展需要，選擇性地引進(jìn)自己想要的“有利股東”，并且?guī)椭@個有利股東鎖定投資成本，隨后在3年的時間里充分完成資本運(yùn)作，達(dá)到雙贏。

　　目前似乎是極佳時機(jī)。2014年10月23日，證監(jiān)會正式發(fā)布了經(jīng)修訂、完善后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱“《重組辦法》”）和《上市公司收購管理辦法》（簡稱“《收購辦法》”）。其中明確，現(xiàn)金收購類重大資產(chǎn)重組不再需要審核。這讓一些“聰明的資金”看到了新機(jī)會：即通過鎖價定增鎖定參與成本；而上市公司得以手握現(xiàn)金，等待時機(jī)進(jìn)行資本運(yùn)作。顯然，在牛市背景之下，這些公司未來的估值空間值得期待。

　　這樣算來，鎖價定增的3年限售期還久嗎？不，答案是“剛剛好”，因為一場并購下來3年是值得的。定增，似乎正在被資本運(yùn)作高手們深度開發(fā)。