永安林業(yè)擬以近13億元的對價收購下游定制家具制造商森源股份100%股權(quán)，順勢切入下游家具制造領(lǐng)域，以求實現(xiàn)收入大增，進而改善公司虧損的窘境。有意思的是，還巧妙地避開了將被“特別對待”的借殼上市。

　　去年12月24日起開始停牌的永安林業(yè)于今日發(fā)布了一份定增預(yù)案，公司擬以11.75元/股的價格，向蘇加旭、李建強、王清云、王清白及固鑫投資、雄創(chuàng)投資等非公開發(fā)行1.06億股，以總價12.9999億元收購其持有的森源股份100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付12.4999億元，以現(xiàn)金支付5000萬元。同時，公司還擬以13.05 元/股的價格向瀚葉財富、黃友榮非公開發(fā)行3187.7394萬股募集配套資金4.16億元，主要用于本次交易現(xiàn)金對價支付、補充森源股份運營資金及補充上市公司流動資金。

　　森源股份成立于1994年11月，是國內(nèi)領(lǐng)先的定制化家具供應(yīng)商，為國內(nèi)外中高檔酒店、商品住宅、辦公樓提供系統(tǒng)的固定家具、活動家具解決方案，其產(chǎn)品榮獲“中國馳名商標”和“中國十佳酒店家具品牌”。評估結(jié)果顯示，森源股份100%股權(quán)的評估值為130007.42萬元，較2014年12月31日經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)賬面價值增加108163.48萬元，評估增值495.16%。

　　2013年、2014年，森源股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.89億、8.20億元，以及凈利潤5791.92萬、7981.03萬元。交易對方承諾，森源股份2015 年至2017 年凈利潤分別不低于1.103億元、1.3515億元和1.6378億元。相較于永安林業(yè)2014年整體虧損2067萬元，此次交易無疑將大幅提升其盈利能力。

　　永安林業(yè)表示，本次交易是上市公司利用資本市場實施的縱向一體化戰(zhàn)略。交易完成后，公司經(jīng)營范圍將從林木采伐、人造板生產(chǎn)向產(chǎn)業(yè)下游延伸至木質(zhì)家具的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售與組裝；公司將整合現(xiàn)有林木種植養(yǎng)護、板材生產(chǎn)加工優(yōu)勢、森源股份的品牌和渠道優(yōu)勢，成為集林木養(yǎng)護、種植、木材板材生產(chǎn)加工、高端家具定制的全產(chǎn)業(yè)鏈的集團公司，從而邁向國內(nèi)最具知名度和影響力的家具制造商行列。

　　值得注意的是，永安林業(yè)此次還巧妙地規(guī)避了借殼上市。據(jù)公告，本次交易前，永安集團持有永安林業(yè)6488.46萬股股份，占總股本的32.00%，為其控股股東，永安市國資委為實際控制人。2015年3月26日，永安市財政局、永安投資與永安集團簽署《一致行動協(xié)議》，永安集團及其一致行動人永安市財政局、永安投資合計持有永安林業(yè)8166.9372萬股股份，合計持股比例達到40.28%。本次交易完成后，永安集團及其一致行動人永安市財政局、永安投資合計持有上市公司股權(quán)的比例雖然降至23.95%，但永安集團仍為上市公司控股股東，永安市國資委仍為上市公司實際控制人。此外，標的公司的資產(chǎn)總額占永安林業(yè)的資產(chǎn)總額的比例為96.69%，故根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。