萬達(dá)私有化在即 回歸A股 路途坎坷

　　近日，萬達(dá)正式宣布H股私有化方案，將以每股52.8港元的價(jià)格邀約收購在港上市的全部萬達(dá)商業(yè)(3699.HK)股份。這意味著，萬達(dá)將以344.54億港元的代價(jià)，結(jié)束剛剛一年半的H股旅程。

　　私有化主因：港股估值低

　　自3月底提出私有化建議的2個(gè)月后，萬達(dá)商業(yè)發(fā)布私有化的具體方案，開啟股份回購的邀約。

　　萬達(dá)表示，萬達(dá)將按照掛牌價(jià)每股48港元溢價(jià)10%的52.8港元的價(jià)格收購萬達(dá)在港上市的全部股份，且指出萬達(dá)集團(tuán)及其聯(lián)合要約人將不會再次提高私有化報(bào)價(jià)。據(jù)悉，在香港上市的流通股約占萬達(dá)商業(yè)全部股份的14.4%，若按照52.8港元每股的價(jià)格，其私有化代價(jià)將達(dá)到344.54億港元。

　　歷經(jīng)10年才完成上市的萬達(dá)，在港上市后僅一年半便提出全面私有化的邀約讓外界詫異。對此，萬達(dá)董事長王健林回應(yīng)稱，萬達(dá)商業(yè)的私有化是因其價(jià)值被嚴(yán)重低估。

　　王健林表示，萬達(dá)商業(yè)不同于一般的房地產(chǎn)公司，去年凈利潤構(gòu)成當(dāng)中35%來自于固定租金業(yè)務(wù)，而前年是30%，意味著每年增長5.2%，2016年至少超過四成凈利潤將來自于租金的貢獻(xiàn)，所以不能用簡單房地產(chǎn)公司估值。他坦言，目前香港估值只有不到5倍，市值還低于凈資產(chǎn)。這種低估值讓萬達(dá)無法忍受。

　　的確，從目前來看，A股房地產(chǎn)企業(yè)平均市盈率高達(dá)37.02，是港股的數(shù)倍。與千億級企業(yè)最近的數(shù)據(jù)比較來看，萬科A市盈率高達(dá)81.43、金地集團(tuán)市盈率39.29、招商蛇口35.33、保利地產(chǎn)15.73、綠地控股14.7，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于位于港股的萬科H的8.731、萬達(dá)商業(yè)6.245、碧桂園6.15、富力地產(chǎn)4.942，恒大地產(chǎn)市盈率更是低至3.855。

　　“我做了很多的行業(yè)，有多少次投資，很多朋友跟著我一起投資，每一單賺著很開心，唯一這一單，跟著我的朋友虧錢了。這是很重要一點(diǎn)，不能對不起我的朋友和股東。所以我們一定要私有化?！蓖踅×终f。

　　但值得注意的是，王健林指出，為了避免其一家獨(dú)大，股份占比過高，此次私有化所涉及的所有股份，萬達(dá)并不參與。王健林說，萬達(dá)集團(tuán)引入數(shù)名投資者，由這些投資者出資收購萬達(dá)商業(yè)在香港上市的流通股份?！八兴接谢腻X，我不借錢，我也不負(fù)債，首先協(xié)議簽得很清楚，不為這些投資者擔(dān)保，你們看好，自己進(jìn)來，我們不承擔(dān)任何費(fèi)用?！?

　　據(jù)了解，萬達(dá)集團(tuán)及其聯(lián)合要約人已經(jīng)在境外成立了數(shù)個(gè)投資實(shí)體，用以收購萬達(dá)商業(yè)的H股股份。根據(jù)公告顯示，參與私有化進(jìn)程的企業(yè)包括：中國平安保險(xiǎn)集團(tuán)、中國中鐵股份有限公司、國泰君安以及工商銀行等，這些機(jī)構(gòu)投資者將承擔(dān)私有化的全部資金，如果私有化得以完成，他們將按出資金額擁有大概在2.11%至21.91%區(qū)間的不等H股份額。

　　作為回報(bào)，萬達(dá)集團(tuán)承諾如果萬達(dá)商業(yè)的股票在香港退市后無法在兩年內(nèi)于中國大陸上市，萬達(dá)集團(tuán)將回購?fù)顿Y者手中的股票，并提供年利率8%至10%的利息。

　　十年A股曲折路

　　萬達(dá)雖然是“一哥”，但從其上市來看，錯(cuò)過內(nèi)地樓市黃金期的萬達(dá)，實(shí)為命運(yùn)多舛，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)成立于2002年9月，2009年12月變更為萬達(dá)股份有限公司，注冊資本增加到37.36億元，是大連萬達(dá)集團(tuán)旗下商業(yè)地產(chǎn)投資及運(yùn)營的唯一業(yè)務(wù)平臺。

　　據(jù)了解，早在2005年初，王健林便起了上市之意，希望以“REITs(房地產(chǎn)投資信托基金)”形式籌劃在港上市。2005年底，萬達(dá)REITs招股文件在香港獲通過。不過，時(shí)運(yùn)不佳，2006年7月，國家?guī)撞课?lián)合發(fā)文嚴(yán)格限制境外公司收購內(nèi)地物業(yè)(即“171號文件”)，萬達(dá)REITs計(jì)劃被迫擱淺。隨后，王健林轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，打算一掃香港的陰霾，在2009年正式啟動上市計(jì)劃。但此番萬達(dá)遭遇的卻是因市場影響而關(guān)閉的IPO閘門，這一拖就是5年。

　　出人意料的是，2014年A股IPO重新開閘，萬達(dá)卻“技術(shù)性”地暫停了A股上市步伐。證監(jiān)會網(wǎng)站資料顯示，因?yàn)闆]有按規(guī)則要求報(bào)送預(yù)披露的材料，且申請文件中的財(cái)務(wù)資料超過有效期達(dá)3個(gè)月，大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司被終止審查。

　　據(jù)悉，當(dāng)時(shí)取消A股上市的主要原因，便是來自資金鏈的壓力。王健林曾直言，現(xiàn)金流永遠(yuǎn)比負(fù)債率更重要。從招股說明書披露的數(shù)據(jù)來看，萬達(dá)的現(xiàn)金流并不足夠讓人放心。據(jù)其當(dāng)時(shí)的招股說明書顯示，截至2014年6月30日其物業(yè)收益為232.51億元，較2013年同期318.34億元減少27%?，F(xiàn)金流變化更為明顯，招股書顯示，2011年萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流達(dá)359億元，2012年大幅降至115億元；2013年進(jìn)一步降到68億元；2014年上半年變成了負(fù)89.5億元?！皩τ谕踅×謥碚f，修復(fù)現(xiàn)金流比維持萬達(dá)估值更重要，但A股上市時(shí)間難以確定，也是促使萬達(dá)倉促在港上市的主因?！币晃环治鰩熣f。

　　正因如此，在暫停A股上市僅5個(gè)月后，2014年12月19日，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)正式登陸港股。

　　漫漫A股回歸路

　　由于市場的下滑與香港股市對內(nèi)房股的不信任，萬達(dá)商業(yè)上市后股價(jià)一路下滑，甚至跌至每股33港元左右，這樣的價(jià)格讓王健林“心寒”。因此從2015年中后期便頻頻傳出萬達(dá)將回歸A股的意愿。

　　值得注意的是，雖然王健林已下定回歸A股的決心，但萬達(dá)集團(tuán)面臨的挑戰(zhàn)是，僅需要少數(shù)股東反對，這項(xiàng)計(jì)劃就將告終。按照收購守則，只需10%的H股股東投下反對票，萬達(dá)商業(yè)的私有化計(jì)劃就將無法通過，要重新啟動私有化則需一年后。根據(jù)香港交易所披露的持股信息顯示，至少有4個(gè)機(jī)構(gòu)投資者分別擁有萬達(dá)商業(yè)超5%的H股股份。

　　日前高盛也表示，萬達(dá)集團(tuán)向萬達(dá)商業(yè)提出全購方案，需要至少75%的獨(dú)立股東批準(zhǔn)撤銷上市地位及獲得各監(jiān)管部門許可。因此，高盛表示，給予萬達(dá)商業(yè)中性評級。高盛報(bào)告指出，在未考慮10%溢價(jià)收購的條件下，萬達(dá)商業(yè)現(xiàn)價(jià)已較2016年資產(chǎn)凈值折讓40%，相當(dāng)于今年預(yù)測市賬率1.5倍，因此，上升空間有限，現(xiàn)價(jià)預(yù)期2016至2017年平均股本回報(bào)率15%。

　　對此，萬達(dá)方面稱，本次要約為流動性較低的H股提供明確和直接的溢價(jià)出售機(jī)會，且出售價(jià)格高于以上收市價(jià)。由于H股流動性偏低，H股股東難以在不會對H股股價(jià)造成不利影響的情況下出售股份。而如果股東接納要約，股東變現(xiàn)所持的H股股份后，所得款項(xiàng)可用于投資其他流動性較高的投資項(xiàng)目；同時(shí)避免如果萬達(dá)商業(yè)從聯(lián)交所退市，其H股股份將成為未上市證券，流動性可能大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“本身借殼上市是目前回歸A股的一個(gè)主流做法，但鑒于此前證監(jiān)會對于各類炒殼現(xiàn)象的打擊，所以對于萬達(dá)來說會選擇傳統(tǒng)的IPO方式回歸A股。應(yīng)該說從企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和在資本市場上的勝任程度看，萬達(dá)本身的壓力和難度是不大的。”易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為。

　　但同時(shí)，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國內(nèi)市場IPO最寬松的時(shí)間點(diǎn)已經(jīng)過去，未來可能越來越嚴(yán)格，而萬達(dá)商業(yè)作為房企，IPO存在一定難度。即使萬達(dá)回歸A股能夠成功，至少也是一年之后。

　　經(jīng)過10年的兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，萬達(dá)終將回歸A股。但回歸之路是否將一帆風(fēng)順不得而知，對此，有業(yè)內(nèi)人士指出，萬達(dá)已做好若IPO進(jìn)程較緩需要較長時(shí)間，萬達(dá)將放棄IPO，以借殼的方式登陸A股。萬達(dá)院線在A股的表現(xiàn)已經(jīng)讓萬達(dá)嘗到“甜頭”，可以預(yù)見如果萬達(dá)商業(yè)成功登陸A股，將獲投資者青睞。