停牌近5個(gè)月的湖北金環(huán)（000615）日前揭開(kāi)了重組的神秘面紗，該公司擬收購(gòu)北京京漢投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “京漢集團(tuán)”）實(shí)際控制人田漢旗下的資產(chǎn)京漢置業(yè)，京漢置業(yè)由此實(shí)現(xiàn)借殼，而此舉正好坐實(shí)了去年北京商報(bào)做出的湖北金環(huán)疑導(dǎo)演一場(chǎng)借款式重組玲瓏局的猜測(cè)，即湖北金環(huán)原實(shí)際控制人假裝還不起錢(qián)，而債務(wù)人則假裝將其告上法庭，債務(wù)人因此順理成章拿到湖北金環(huán)的控制權(quán)，上位后，再借機(jī)將自己的資產(chǎn)注入湖北金環(huán)，以此達(dá)到借殼的目的。目前來(lái)看，京漢置業(yè)擬借殼湖北金環(huán)正是這場(chǎng)玲瓏局的最后一步。

　　京漢置業(yè)擬借殼湖北金環(huán)

　　湖北金環(huán)是在上周六發(fā)布重大重組預(yù)案的，該公司擬作價(jià)近16億元收購(gòu)田漢旗下的京漢置業(yè)，股票于今日復(fù)牌。

　　按照重組預(yù)案顯示，標(biāo)的公司京漢置業(yè)55.96億元的總資產(chǎn)高于湖北金環(huán)12.04億元的總資產(chǎn)，因此本次重組并非一般意義上的重大資產(chǎn)重組，而是構(gòu)成了借殼上市。重組完成后，田漢及其一致行動(dòng)人控制的上市公司股權(quán)比例將由16.38%提高至54.11%，對(duì)上市公司的控制權(quán)進(jìn)一步上升。

　　北京商報(bào)記者注意到，京漢置業(yè)借殼上市的估值較其賬面價(jià)值增值83.43%，也因此，該公司對(duì)此次重組做出了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。京漢置業(yè)對(duì)2015-2017年扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)做出承諾，承諾金額將不低于4.8億元，利潤(rùn)補(bǔ)償期屆滿后，若京漢置業(yè)的實(shí)際凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)，那么它必須以1元的價(jià)值直接定向回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?，并予以注銷(xiāo)。

　　借款式重組玲瓏局坐實(shí)

　　對(duì)于籌劃此次重組的目的，湖北金環(huán)稱(chēng)，“公司經(jīng)營(yíng)能力減弱，主營(yíng)業(yè)務(wù)需要轉(zhuǎn)型”。這聽(tīng)起來(lái)的確是在情理之中，因?yàn)楹苯瓠h(huán)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是粘膠纖維的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主營(yíng)產(chǎn)品為粘膠長(zhǎng)絲、精制棉和玻璃紙，近幾年一直在虧損中掙扎：2011-2014年10月的凈利潤(rùn)分別為-7306.32萬(wàn)元、433.17萬(wàn)元、-3664.21 萬(wàn)元、2049.05萬(wàn)元。

　　然而，如果把時(shí)間拉回到一年前會(huì)發(fā)現(xiàn)，這一切其實(shí)都是設(shè)計(jì)好的。

　　去年4月14日，北京商報(bào)曾報(bào)道《湖北金環(huán)重組隱現(xiàn)玲瓏局》，當(dāng)時(shí)湖北金環(huán)原實(shí)際控制人朱俊峰因未能償還借款，被債主京漢集團(tuán)起訴。按照北京商報(bào)的猜測(cè)邏輯，由于湖北金環(huán)16.38%的股份是本次借貸的質(zhì)押擔(dān)保物，因此這起官司很可能導(dǎo)致湖北金環(huán)的實(shí)際控制權(quán)易主?！扒房钍录赡苁枪居幸鉃橹Ｊ录械膬蓚€(gè)主角可能聯(lián)合做局，最終目的就是要通過(guò)公開(kāi)競(jìng)拍曲線借殼?！碑?dāng)時(shí)，有分析人士如此推斷。

　　上述報(bào)道發(fā)出兩個(gè)月后，田漢真的取代了朱俊峰的位置，成為湖北金環(huán)新的實(shí)際控制人，并在去年6月完成股權(quán)交割。而且，令人吃驚的是，田漢上位之后，很快就迫不及待地啟動(dòng)了重組計(jì)劃，湖北金環(huán)于去年10月下旬停牌籌劃重組事宜，當(dāng)時(shí)距其拿到實(shí)控權(quán)之日僅有4個(gè)月。而如今，重組預(yù)案見(jiàn)光后，田漢“借助借款之名，實(shí)現(xiàn)借殼之實(shí)”的目的也正式暴露，田漢此舉正好坐實(shí)了北京商報(bào)此前的猜測(cè)。

　　新實(shí)控人田漢的棋局

　　“從借錢(qián)到打官司，到取得湖北金環(huán)的控制權(quán)，再到注入資產(chǎn)，再到完成借殼，田漢花的時(shí)間恐怕不會(huì)超過(guò)兩年，這比起正常走IPO流程要輕松許多?！币晃环治鋈耸吭诮邮鼙本┥虉?bào)記者咨詢時(shí)表示。在他看來(lái)，田漢的棋局妙就妙在不費(fèi)吹灰之力就得到了湖北金環(huán)的實(shí)際控制權(quán)，這樣后續(xù)注入資產(chǎn)便成了順理成章的事。

　　公開(kāi)資料顯示，標(biāo)的公司京漢置業(yè)成立于2000年，注冊(cè)資本為3.5億元，該公司擁有國(guó)家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)一級(jí)資質(zhì)，業(yè)務(wù)范圍主要覆蓋北京、河北以及內(nèi)蒙古等環(huán)渤海城市區(qū)域。作為一家典型的房地產(chǎn)公司，京漢置業(yè)盡管擁有看起來(lái)頗為動(dòng)人的業(yè)績(jī)，2011-2014年10月的凈利潤(rùn)分別為2.23億元、2.77億元、6287.86萬(wàn)元、1.08億元，但是該公司的負(fù)債率卻極高，2011-2014年10月負(fù)債率均在70%以上，分別為76.62%、71.19%、76.89%、84.11%，其對(duì)上市融資的饑渴程度可想而知。北京商報(bào)記者 馬元月 葉龍招/文 韓瑋/制表

　　湖北金環(huán)借款式重組玲瓏局的路線圖

　　2013年12月19日

　　湖北金環(huán)原實(shí)際控制人朱俊峰向京漢集團(tuán)借款2.08億元，借款期限為兩個(gè)月，擔(dān)保物為湖北嘉信投資集團(tuán)100%的股權(quán)及湖北金環(huán)16.38%的股權(quán)。

　　2014年4月9日

　　因湖北金環(huán)原實(shí)際控制人朱俊峰逾期未還款，京漢集團(tuán)將其告上法庭。

　　2014年6月3日

　　朱俊峰以質(zhì)押擔(dān)保物償還2.08億元欠款，湖北金環(huán)的實(shí)際控制人由朱俊峰變更為京漢集團(tuán)的實(shí)際控制人田漢。

　　2014年10月28日

　　湖北金環(huán)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，此時(shí)距田漢取得實(shí)際控股權(quán)僅4個(gè)月。

　　2015年3月14日

　　湖北金環(huán)擬收購(gòu)實(shí)際控制人田漢旗下的京漢置業(yè)，京漢置業(yè)將由此實(shí)現(xiàn)借殼上市。