接1版

　　在實踐中這些公司還能不能切實履行其安全管理重任？這是民航安全監(jiān)管部門需要面對的現(xiàn)實問題，也是十分擔(dān)心的事。借用民事法律中的一個詞匯并加以拓展，對一個明顯失去了獨立人格的人，你要求他完成具備完全獨立人格的人才能完成的任務(wù)是比較困難的。我們應(yīng)當(dāng)換個思路，就是將他難以完成的任務(wù)通過一定途徑轉(zhuǎn)由他的監(jiān)護(hù)人負(fù)責(zé)。

　　二是“統(tǒng)一運行”下的安全責(zé)任落實問題。說到安全責(zé)任落實，應(yīng)當(dāng)從正反兩個方面考量。正面的是航空運輸企業(yè)按照法律、規(guī)章或監(jiān)管部門行政措施落實各項安全工作的情況，負(fù)面的是出了安全問題，單位或個人承擔(dān)的責(zé)任如何得到追究。

　　以國航為例，國航股份有限公司是國資委管理下的國有全資公司。國航股份分別控股或參股投資了國際貨運公司等8家具有獨立法人資格的航空企業(yè)，股權(quán)比例大多數(shù)超過51%，有的達(dá)到80%。從法律上講，國航股份投資的這8家航空運輸企業(yè)在地位上與國航股份是平等的，各自應(yīng)按照國家《安全生產(chǎn)法》《民用航空法》以及民航規(guī)章關(guān)于安全管理的標(biāo)準(zhǔn)和要求，開展安全管理工作，保證安全生產(chǎn)也就相安無事了。但關(guān)鍵問題是，航空安全是與航空運輸企業(yè)效益和信譽密切相關(guān)的，安全出了大事一損俱損。國航股份如果對投資公司的安全狀況不聞不問，也就等于國航對投資回報不聞不問，現(xiàn)實顯然不是這樣的。按照這一邏輯向前再推一步，國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的首要任務(wù)是保證國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值，要保證國資委下的三大航空集團(tuán)不斷盈利，國資委就必須關(guān)注其安全管理狀況。因此，我們對2008年國資委對所有央企下發(fā)的《安全生產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱21號令）就能夠理解了。

　　21號令第六條中規(guī)定：“中央企業(yè)主要負(fù)責(zé)人是本企業(yè)安全生產(chǎn)的第一責(zé)任人，對本企業(yè)安全生產(chǎn)負(fù)總責(zé)”。由于國航股份投資已延伸到其他控股企業(yè)，就國航股份來說，規(guī)定中所說的“本企業(yè)”含義已延伸至其投資的子公司。國航依據(jù)國資委21號令精神，對控股子公司頒布監(jiān)督管理規(guī)定，并有細(xì)則跟進(jìn)，分別與投資企業(yè)的總裁或總經(jīng)理簽訂績效合約，其中安全指標(biāo)是重點，投資子公司由于安全工作不落實或出現(xiàn)安全問題，該企業(yè)主要負(fù)責(zé)人（法定代表人）將受到約定的處罰。這樣貫穿起來看，國航股份不但要將自身的安全工作做穩(wěn)做扎實，還要管理與其有投資關(guān)系的其他企業(yè)法人的安全工作也就順理成章了。

　　根據(jù)上述情況，與三大航空央企存在股權(quán)關(guān)系的航空運輸企業(yè)的安全監(jiān)管一是出自民航局的行業(yè)管理，二是出自其內(nèi)部制定的安全管理制度，這樣齊抓共管對民航安全大局的保障非常有利。據(jù)了解證實，其他航空集團(tuán)如果存在投資控股情況，其內(nèi)部安全監(jiān)管也與國航股份類似。統(tǒng)一運行與上述模式有異曲同工之處，其不同之處就是被控股的子公司將運行規(guī)章CCAR-121部所規(guī)定的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)擁有、正在使用或存量的資源通過協(xié)議方式交由控股企業(yè)實施管理并對這些管理負(fù)責(zé)，在具體化的安全要素管理上進(jìn)行管理者或負(fù)責(zé)人的轉(zhuǎn)移，作為投資子公司法人，其仍然負(fù)有法律規(guī)定的安全責(zé)任。這與國家法律法規(guī)保持一致。這些法定責(zé)任包括《安全生產(chǎn)法》第五條規(guī)定的生產(chǎn)單位主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任和《民用航空法》第一百二十四條規(guī)定的造成旅客人身傷亡的承運人責(zé)任。

　　由于統(tǒng)一運行后，子公司主要負(fù)責(zé)人的法定安全責(zé)任沒有轉(zhuǎn)移，安全責(zé)任追究線索和裁量問題與現(xiàn)行責(zé)任追究制度并沒有區(qū)別。但應(yīng)當(dāng)注意的是，準(zhǔn)備加入統(tǒng)一運行的子公司在與控股公司商定交由其管理的安全生產(chǎn)要素時，要特別注意防止將設(shè)立一個航空運輸企業(yè)的基本要素也同時完全交于對方，如運行合格證和運行規(guī)范、管理人員與機(jī)構(gòu)、運行所必要配備的人員和設(shè)備等，以防止造成實際空殼公司。如果這樣，一方面子公司將失去作為CCAR-121部運行合格證持有人的基本條件；另一方面，當(dāng)研究決定涉及本企業(yè)安全管理重大問題時，就會逐漸失去參與地位和話語權(quán)，畢竟最終的法定責(zé)任還是要由子公司法定代表人承擔(dān)。

　　結(jié)束語：民航局推進(jìn)的“統(tǒng)一運行”是貫徹黨中央十八屆三中、四中全會精神，深化民航安全管理制度改革的重要舉措，穩(wěn)妥與安全是前提，釋放市場活力、增加企業(yè)競爭力和效益是目的。既然是深化的改革，就不會有先前經(jīng)驗可借鑒。為此，負(fù)責(zé)具體推進(jìn)此項工作的局方監(jiān)管部門和準(zhǔn)備加入“統(tǒng)一運行”的航空運輸企業(yè)，都應(yīng)充分做好準(zhǔn)備，周全考慮，穩(wěn)步推進(jìn)。