武漢廣場(chǎng)中外股東深陷法律糾紛

　　二十年后是清算還是合作？有法律界人士表示，一般來(lái)說(shuō)，合同到期后應(yīng)該清算，但外方股東要求延期及認(rèn)為武漢廣場(chǎng)利益受損，可能是在尋找證據(jù)

　　自2013年11月份以來(lái)，武漢廣場(chǎng)管理有限公司（簡(jiǎn)稱：武漢廣場(chǎng)）中方股東武漢武商集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：鄂武商A）和外方股東香港國(guó)際管理有限公司（簡(jiǎn)稱：國(guó)際管理公司）為是否繼續(xù)合作經(jīng)營(yíng)武漢廣場(chǎng)開(kāi)始了剪不斷理還亂的糾紛訴訟之路。

　　1月24日，鄂武商A發(fā)布《關(guān)于武漢中院民事裁定進(jìn)展事宜的公告》，公告稱，公司于2015年1月21日下午收到湖北省武漢市中級(jí)人民法院（簡(jiǎn)稱：武漢中院）于2015年1月16日下達(dá)的《民事裁定書》，武漢中院受理鄂武商A對(duì)武漢廣場(chǎng)強(qiáng)制清算的申請(qǐng)。

　　雖然武漢中院已經(jīng)受理裁定已下達(dá)，但湖北省高院的結(jié)果還未定（國(guó)際管理公司以損害公司利益責(zé)任糾紛為由將鄂武商A起訴至湖北高院）。在此期間，國(guó)際管理公司還就合資經(jīng)營(yíng)爭(zhēng)議向中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求確認(rèn)武漢廣場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)延長(zhǎng)至不早于2016年9月28日，但隨后卻在2014年8月份做出撤案申請(qǐng)。

　　有法律界人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，國(guó)際管理公司申請(qǐng)仲裁又撤銷仲裁是一個(gè)種策略，通過(guò)這種手法可以延期合同到期后的清算時(shí)間，“一般來(lái)說(shuō)，合同到期后應(yīng)該清算，但國(guó)際管理公司要求延期及認(rèn)為武漢廣場(chǎng)利益受損，可能是在尋找證據(jù)”。

　　中外股東存分歧

　　公開(kāi)資料顯示，武漢廣場(chǎng)系鄂武商A和國(guó)際管理公司于 1993年12月29日設(shè)立的主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)零售的有限責(zé)任公司，該公司章程規(guī)定合資期限二十年，注冊(cè)資本金為2100萬(wàn)美元，其中，鄂武商A出資1071萬(wàn)美元，占總股本的51%，國(guó)際管理公司出資1029萬(wàn)美元，占總股本的49%。

　　2013年11月12日、11月27日、12月 30日，鄂武商A三次向國(guó)際管理公司發(fā)出通知，告知武漢廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)期限屆滿后不再存續(xù)經(jīng)營(yíng)，并要求就清算以及相關(guān)合同的處置問(wèn)題進(jìn)行清算條件。

　　與鄂武商A急于清算的態(tài)度截然相反，國(guó)際管理公司先于鄂武商A在2013年11月4日，就合資經(jīng)營(yíng)爭(zhēng)議向中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求確認(rèn)武漢廣場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)延長(zhǎng)至不早于2016年9月28日，鄂武商A促使并配合武漢廣場(chǎng)辦理延長(zhǎng)合資期限的申請(qǐng)和報(bào)批手續(xù)。

　　顯然，二者在武漢廣場(chǎng)是否存續(xù)問(wèn)題出現(xiàn)了分歧。鄂武商A在2013年12月17日關(guān)于解除租賃合同的公告中表示，根公司與武漢廣場(chǎng)于1995年1月14日所簽署的關(guān)于武漢廣場(chǎng)《租賃合同》將于2013年12月29日武漢廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)解除。武漢廣場(chǎng)于2013年12月29日《租賃合同》解除時(shí)，向公司返還租賃財(cái)產(chǎn)，并辦理《租賃合同》解除的相關(guān)事宜。

　　值得注意的是，外方股東國(guó)際管理公司并未派人出席武漢廣場(chǎng)召開(kāi)的有關(guān)公司清算工作相關(guān)事宜的董事會(huì)。2013年11月12日，武漢廣場(chǎng)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)通知，定于2013年12月14日上午召開(kāi)武漢廣場(chǎng)董事會(huì)審議有關(guān)武漢廣場(chǎng)合資經(jīng)營(yíng)期限屆滿后的4項(xiàng)議案，在武漢廣場(chǎng)7名董事會(huì)成員真中，鄂武商A代表的4名董事陳軍、曹廷儒、田羽霞、徐康元出席了會(huì)議，并投了贊成票。而外方股東國(guó)際管理公司派車的3名董事劉忠生、周建和、向獻(xiàn)紅并未出席。根據(jù)武漢廣場(chǎng)合資合同的約定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行，其中，至少應(yīng)包括甲、乙方董事各一名在內(nèi)。也就意味著上述臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)并不能產(chǎn)生法律效力。

　　是清算還是合作？

　　2014年1月7日，鄂武商A收到湖北省高級(jí)人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》及相關(guān)法律文書，原告國(guó)際管理公司以損害公司利益責(zé)任糾紛為由，向省高院提起訴訟，省高院于2014年1月7日下達(dá)（2014）鄂民四初字第00001號(hào)《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)法律文書。

　　該案將于2015年1月30日開(kāi)庭。原告國(guó)際管理公司請(qǐng)求判令被告鄂武商A立即停止利用武漢廣場(chǎng)控股股東以及武漢廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所業(yè)主和出租人的優(yōu)勢(shì)地位，擅自解除其與武漢廣場(chǎng)簽署的租賃合同、從而嚴(yán)重?fù)p害武漢廣場(chǎng)利益的行為，同時(shí)請(qǐng)求判令被告繼續(xù)履行其與武漢廣場(chǎng)簽署的租賃合同以及判令被告向武漢廣場(chǎng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任暫計(jì)人民幣5100萬(wàn)元，原告并請(qǐng)求判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

　　2014年1月15日，鄂武商A以五行廣場(chǎng)營(yíng)業(yè)期限屆滿，逾期不成立清算組進(jìn)行清算為由，向武漢中院申請(qǐng)對(duì)武漢廣場(chǎng)強(qiáng)制清算。

　　2014年8月26日，國(guó)際管理公司向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出撤案申請(qǐng)。2014年9月5日，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)做出撤案決定。同年12月11日，武漢中院依法召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，武漢廣場(chǎng)及其股東鄂武商A、國(guó)際管理公司均到庭參加了聽(tīng)證。鄂武商A在公告中表示，國(guó)際管理公司在武漢中院聽(tīng)證時(shí)同意對(duì)武漢廣場(chǎng)進(jìn)行清算。

　　鄂武商A表示，因公司和國(guó)際管理公司對(duì)武漢廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)期限存在爭(zhēng)議，至今雙方未成立清算組進(jìn)行清算。雖然武漢中院關(guān)于受理公司對(duì)武漢廣場(chǎng)管理有限公司強(qiáng)制清算的申請(qǐng)裁定已下達(dá)，但湖北省高院的案件尚無(wú)最終處理結(jié)果，對(duì)公司的影響尚具有不確定性。

　　讓外方股東如此戀戀不舍的武漢廣場(chǎng)到底業(yè)績(jī)?nèi)绾?？《證券日?qǐng)?bào)》記者翻看鄂武商A2013年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在鄂武商A擁有的12家子公司及2家參股公司中，武漢廣場(chǎng)貢獻(xiàn)的全年凈利潤(rùn)達(dá)到2.88億元，位居首位，占鄂武商A2013年度全年凈利潤(rùn)3.31億元的比例高達(dá)87%。

　　在分析公司核心競(jìng)爭(zhēng)力時(shí)，鄂武商A著重提到了武漢廣場(chǎng)化妝品、女裝銷售是全國(guó)第一，2014年半年報(bào)中，鄂武商A表示，公司2014年1月1日收回武漢廣場(chǎng)物業(yè)自營(yíng)使得歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)同比增加37.25%，少數(shù)股東損益同比減少97.86%。

　　在2014年三季報(bào)中，鄂武商A2014年1月份至9月份期間同樣由于收回武漢廣場(chǎng)物業(yè)自營(yíng)，使得當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)同比增加41.96%，少數(shù)股東損益同比減少97.72%。