《中國合伙人》中有句臺詞，大意是不要和好朋友合伙做生意。

　　2014年，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌與綠城中國董事長宋衛(wèi)平，這兩位一度惺惺相惜、好兄弟式的大佬，啟動了股權交易，深化了三年來的合作關系。但波譎云詭的是，從2014年10月底，宋衛(wèi)平開始釋放回歸意愿，融綠之爭夾雜著前所未有的關注，成為整個行業(yè)當之無愧的“頭條”。

　　在融創(chuàng)退出綠城股權交易、宋衛(wèi)平回歸綠城后，融綠平臺歸屬成為融綠之爭的2.0版。綿延至2015年，雙方通過公告展開舌戰(zhàn)，并都開始談到“法律”。已經(jīng)有業(yè)內(nèi)人士預言雙方最終可能對簿公堂。一旦這樣，曾經(jīng)的兄弟，曾經(jīng)的合作，是不是都將“后會無期”？

　　■ 數(shù)據(jù)

　　63億港元

　　2014年5月，融創(chuàng)以63億港元從綠城董事長宋衛(wèi)平等人手中收購綠城中國24.313%的股權。

　　155億元

　　2014年12月31日，融創(chuàng)公告以155億元的價格收購融綠海外和境內(nèi)平臺下子公司若干權益。

　　667億元

　　截至2014年11月底綠城銷售業(yè)績?yōu)?67億元。而2014年上半年綠城合同銷售額為276億元。

　　■ 劇情梗概

　　綠城悔婚 融綠平臺歸屬成焦點

　　所有的開始都是那么美好。

　　2014年5月，融創(chuàng)與綠城兩年多來的合作達到前所未有的深度。融創(chuàng)與綠城中國董事長宋衛(wèi)平等達成協(xié)議，合計收購綠城24.313%的股權，與九龍倉并列綠城第一大股東。宋衛(wèi)平將孫宏斌選為接班人，帶著嫁女兒的心態(tài)將股權轉讓給融創(chuàng)。7月，融創(chuàng)團隊全面介入，綠城的銷售業(yè)績連月攀高。一切都看上去很美好。

　　但從10月底開始，宋衛(wèi)平要回歸綠城的意愿開始被外界得知、傳播。夾雜著個人意愿、外界爭議、商業(yè)邏輯，最終融創(chuàng)宣布退出綠城股權交易，“永遠的大哥”宋衛(wèi)平重新回歸綠城。

　　然而，就在綠城中國與融創(chuàng)中國簽署終止收購協(xié)議5天后，12月23日下午，綠城在杭州召開新聞發(fā)布會，宣布中交集團以超過60億港元的代價入股，與九龍倉并列綠城第一大股東。

　　這一出“悔婚再嫁”的情節(jié)著實讓一些看官大跌眼鏡。不過，在宋衛(wèi)平回歸的同時，已有消息說，融創(chuàng)將獲得融綠平臺作為補償。從雙方后來公布的細節(jié)看，確實在融創(chuàng)退出之前，融創(chuàng)接手融綠平臺已經(jīng)獲得融綠平臺股東的認可。

　　隨后，在2014年最后一天，融創(chuàng)公告將以155億元收購融綠平臺(包括海外公司及境內(nèi)公司)若干權益；但當天宋衛(wèi)平就對外稱雙方有重大分歧，“又是一場戰(zhàn)斗”。

　　于是，融綠之爭2.0版面世了。相對于去年的暗戰(zhàn)，這一次雙方直接以上市公司公告的形式開始唇槍舌劍。綠城稱雙方此前達成的若干無日期協(xié)議包括股東決議案無效，融創(chuàng)堅稱有效；綠城稱去年12月30日曾給融創(chuàng)發(fā)出律師函，融創(chuàng)稱去年12月31日才收到電郵，此時已經(jīng)在12月30日簽完收購協(xié)議了。

　　轉成明戰(zhàn)，雙方也都開始想到了用法律武器維護自身權益。那么接下來的劇情會真的出現(xiàn)孫、宋打官司嗎？

　　■ 2015看點

　　“情懷”之爭上升至法律層面

　　“融創(chuàng)與綠城，最終將通過法律途徑解決融綠歸屬。”日前，關注融綠之爭的一位業(yè)內(nèi)人士對記者這樣表示，“原來綠城也只是說情懷，現(xiàn)在和融創(chuàng)一起都想到法律了?！?

　　1月7日，針對與融創(chuàng)之間有關融綠平臺的爭議，綠城在港交所發(fā)布公告表示，對融創(chuàng)方面“尋求有關對其追討之法律意見”。前一天，融創(chuàng)也提到，正咨詢法律顧問及保留“對綠城中國采取法律行動的一切權利”。

　　在業(yè)內(nèi)看來，相對于2014年融創(chuàng)與綠城的一些做法，現(xiàn)在的融創(chuàng)和綠城訴諸法律的想法更規(guī)范了。

　　2014年，從融創(chuàng)與綠城透露出的一些細節(jié)讓許多業(yè)內(nèi)人士覺得不可思議，包括在融創(chuàng)收購宋衛(wèi)平等人股權的協(xié)議上沒有違約條款，孫宏斌稱“是兄弟，就不要違約條款”；包括直接導致融創(chuàng)與綠城新爭議的“無日期股東決議案”：

　　2014年12月18日，包括境外公司融創(chuàng)綠城投資控股有限公司、境內(nèi)公司上海融創(chuàng)綠城投資控股有限公司全體股東簽署的股東決議案、融創(chuàng)綠城批準境外交易的董事會記錄，都沒有簽署日期。是否需要綠城中國董事會批準也是公說公有理、婆說婆有理。

　　融綠平臺交易是否有效？

　　根據(jù)媒體報道，融綠平臺此次交易結構及設計，均由綠城方面提出。對于雙方爭議的無日期決議案等問題，一些分析也指向已簽署協(xié)議有效。

　　北京友恒律師事務所一位律師對記者表示，融綠之間股東決議案及有關協(xié)議有效的前提是，決議內(nèi)容不違反法律的強制性規(guī)定和公司章程的規(guī)定。在這一前提下，融綠平臺及融綠平臺股東作為獨立法人的法律地位應該被尊重。在按照有關法律規(guī)定提前通知全體股東、全體股東簽字蓋章做出的決議案，就具有了法律效力。

　　還有媒體援引法律界人士看法稱，如果公司章程無特別約定，在股權的轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議時，即產(chǎn)生法律效力。

　　2012年6月22日，綠城房產(chǎn)(綠城中國的全資附屬公司)與融創(chuàng)置地(融創(chuàng)中國的全資附屬公司)訂立協(xié)議，成立合營公司上海融創(chuàng)綠城控股有限公司。根據(jù)當時公告，包括增減注冊資本、進行合并、分拆等3項事宜須經(jīng)合營公司董事會2/3成員批準；其余事宜須經(jīng)合營公司董事會超過半數(shù)成員批準。公告未明確需要投資方董事會批準事項。

　　■ 回放

　　●2014年5月

　　融創(chuàng)與綠城董事長宋衛(wèi)平等達成股權收購協(xié)議

　　●2014年10月底

　　綠城中國董事長宋衛(wèi)平釋放回歸意愿

　　●2014年11月24日

　　融創(chuàng)公告稱調(diào)整收購綠城股權

　　●2014年12月19日

　　融創(chuàng)公告終止收購綠城中國股份

　　●2014年12月31日

　　融創(chuàng)公告155億元收購融綠平臺

　　●2015年1月5日

　　綠城公告稱董事會未批準出售融綠平臺

　　●2015年1月6日

　　融創(chuàng)公告稱收購融綠平臺協(xié)議有效，無需綠城中國董事會批準

　　●2015年1月7日

　　綠城公告回應與融創(chuàng)爭議，稱在尋求有關法律意見，最大程度保留權利

　　本版采寫 新京報記者 張旭