近期有不少計劃今年開始創(chuàng)業(yè)的企業(yè)家咨詢股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上的問題，湖南元端律師事務(wù)所主任袁嘯律師在一一解答之余，特意安排其股權(quán)研究團(tuán)隊向企業(yè)家們介紹一下股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的技巧。

　　通俗的說，股權(quán)結(jié)構(gòu)股東之間從發(fā)起人協(xié)議到投資意向書等一系列關(guān)于股權(quán)的交易、分配、行使和限制的協(xié)議和文件的集合體，是股東們?yōu)榱私M成一個團(tuán)結(jié)的集體，在事業(yè)上盡可能減少摩擦而預(yù)先設(shè)定下來引導(dǎo)團(tuán)體中私心各異的個體將力量集中到做大公司上的“婚前協(xié)議”。

　　對于公司股東內(nèi)部而言，為公司長遠(yuǎn)計，利用股權(quán)結(jié)構(gòu)中法律對表決權(quán)的基本規(guī)定和股東之間的協(xié)議對管理權(quán)進(jìn)行控制的安排應(yīng)當(dāng)放在首位。而股東對公司的實際控制表現(xiàn)在兩個方面，即股東會上對公司重要事項進(jìn)行投票表決，以及在高管任免中選舉符合自己利益的高管。

　　全職投入公司建設(shè)的創(chuàng)始人股東是最需要管理權(quán)甚至控制權(quán)的群體。除了考慮直接控制百分之五十以上股權(quán)，或通過精巧的交叉持股設(shè)計控制多數(shù)股權(quán)外，可以在協(xié)議和議事規(guī)則里約定他們的股權(quán)擁有更多投票表決權(quán)，也可以要求投資者將投票權(quán)委托給控股股東，或與部分股東簽訂協(xié)議約定要求他們必須在某些事項的投票中與控股股東保持一致。

　　在資產(chǎn)收益權(quán)的股東分紅權(quán)中，為鼓勵有特殊價值的股東和員工，吸引投資者，增強公司競爭力，并確保控制權(quán)不旁落別家的目的，對分紅權(quán)的約定會跳出按出資比例分配的原則，例如選擇在公司內(nèi)部約定以普通股股利為擔(dān)保的優(yōu)先股。但這些財產(chǎn)權(quán)利得到強化的股權(quán)在發(fā)放方式上需要一些設(shè)計，例如，對為公司帶來特殊資源的股東、高管和員工，應(yīng)當(dāng)考慮股權(quán)分期成熟制度，即設(shè)置一定年限，在他們?yōu)楣痉?wù)的年限滿足之前，股權(quán)不會完全轉(zhuǎn)移，并隨時可低價收回。

　　對僅僅投入資金不參與經(jīng)營管理的股東而言，對即股權(quán)變現(xiàn)的權(quán)利適當(dāng)增強可穩(wěn)定他們的投資信心。但對于參與管理的企業(yè)家股東而言，其他股東可能會希望對他轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式和條件進(jìn)行限制，一方面為了穩(wěn)定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)；另一方面，為了避免出現(xiàn)最初低價取得股權(quán)，中途退出后不再共同經(jīng)營企業(yè)卻繼續(xù)享受發(fā)展紅利，或被要求退還股權(quán)時漫天要價的現(xiàn)象，對企業(yè)家股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件和轉(zhuǎn)讓價款進(jìn)行一定期限內(nèi)的預(yù)先限制，會對穩(wěn)定公司的發(fā)展預(yù)期起到很大的幫助。（長沙晚報記者 肖娟 整理）