□金證券記者 陳巖

　　A股再迎大體量借殼方案，曲線(xiàn)上市依舊緊俏。

　　12月5日晚間，停牌三個(gè)月的美羅藥業(yè)披露重組方案：汽車(chē)服務(wù)商——廣匯汽車(chē)作價(jià)235.77億元借殼美羅藥業(yè)。交易完成后，美羅藥業(yè)將持有廣匯汽車(chē)100%的股權(quán)，公司控股股東將變更為廣匯集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為自然人孫廣信。

　　《金證券》記者了解到，廣匯汽車(chē)曾謀求A股和H股IPO，但最終未能成行。值得一提的是，廣匯汽車(chē)的十家機(jī)構(gòu)股東并未等待上市后再退出，而是在2013年集中“拋售”所持股票，提前“下車(chē)”。

　　坎坷上市路

　　資料顯示，廣匯汽車(chē)是目前國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的乘用車(chē)經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)最大的乘用車(chē)融資租賃服務(wù)商及汽車(chē)經(jīng)銷(xiāo)商中最大的二手車(chē)交易代理商。截至2014年6月末，廣匯汽車(chē)旗下?lián)碛?88家門(mén)店，其中402間4S店，公司經(jīng)銷(xiāo)超過(guò)50個(gè)汽車(chē)品牌。

　　從2010年開(kāi)始，廣匯汽車(chē)就開(kāi)始籌劃A股IPO，但2013年5月退出A股排隊(duì)。2014年初，廣匯汽車(chē)啟動(dòng)港股上市，并在今年6月通過(guò)了香港聯(lián)交所的上市聆訊，計(jì)劃集資約53億元。不過(guò)，這一上市計(jì)劃因受港股IPO冷淡影響，最終未能成行。

　　廣匯汽車(chē)公關(guān)部人士當(dāng)時(shí)接受《金證券》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“公司尚無(wú)明確上市時(shí)間表，但存在上市預(yù)期?！?/p>

　　機(jī)構(gòu)提前“下車(chē)”

　　廣匯汽車(chē)上市之路一波三折，眾多PE股東因寂寞難耐選擇退出。

　　2013年，上海聯(lián)創(chuàng)、深圳瑞林、天津凱信花城和天津執(zhí)象將持有的共1.4億股廣匯汽車(chē)股份以12.08億元轉(zhuǎn)讓給新股東鷹潭錦勝；海通開(kāi)元、江陰澄星、上海安益、上海久奕、新疆建銘和江蘇瑞華將其持有的合計(jì)1.3億股以8.18億元轉(zhuǎn)讓給大股東廣匯集團(tuán)。

　　鷹潭錦勝的持股成本合8.63元/股，高于后者的接盤(pán)價(jià)6.29元/股。為了調(diào)低鷹潭錦勝的入股成本，2013年10月15日，鷹潭錦勝以每股4.56元增資2.5億股。

　　《金證券》記者梳理后發(fā)現(xiàn)，上述10家提前退出的股東，是集中在2010年末和2011年初入股的，增資價(jià)格均為8元/股。不過(guò)，廣匯汽車(chē)曾在2013年6月和10月進(jìn)行了兩輪現(xiàn)金分紅，分別拿出8億元和4億元真金白銀安撫機(jī)構(gòu)股東，降低其持股成本。

　　配套募資60億元

　　除了機(jī)構(gòu)股東帶來(lái)的上市壓力，廣匯汽車(chē)本身也急需融資。

　　根據(jù)借殼方案，廣匯汽車(chē)將募集配套資金總額不超過(guò)60億元，其中21.82億元用于廣匯汽車(chē)收購(gòu)匯通信誠(chéng)租賃有限公司16.67%股權(quán)，38.18億元投入?yún)R通信誠(chéng)進(jìn)一步拓展其乘用車(chē)融資租賃業(yè)務(wù)。據(jù)悉，匯通信誠(chéng)是廣匯汽車(chē)控股子公司，后者控股83.33%。

　　“監(jiān)管層允許募集配套資金，但對(duì)這塊要求很?chē)?yán)格?！睖弦晃煌缎腥耸肯颉督鹱C券》記者表示，按照要求，募集配套資金總額不超過(guò)交易總額的25%，最好有具體投資項(xiàng)目而非補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還貸款。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年，廣匯汽車(chē)營(yíng)業(yè)收入約為840.64億元，凈利潤(rùn)約為19.57億元，2014年上半年收入則為435.82億元，凈利潤(rùn)為11.61億元。

　　但廣匯汽車(chē)2011年-2013年、2014年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.33億元、-2.03億元、-6567萬(wàn)元和-16.39億元。

　　截至2014年6月30日，廣匯汽車(chē)資產(chǎn)總額556.82億元，凈資產(chǎn)161.14億元，資產(chǎn)負(fù)債率71.06%。