2007年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（以下簡稱《試點(diǎn)辦法》），啟動(dòng)公司債券發(fā)行試點(diǎn)，確立了公司債券發(fā)行監(jiān)管的基本制度，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能初步發(fā)揮。試點(diǎn)至今，《試點(diǎn)辦法》部分規(guī)定已經(jīng)不能滿足實(shí)體經(jīng)濟(jì)需求和市場發(fā)展需要，及時(shí)進(jìn)行修訂對于規(guī)范發(fā)展債券市場，提高直接融資比重，緩解融資難、融資貴問題，支持經(jīng)濟(jì)穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)具有重要作用，市場需求急迫。

　　本次修訂的指導(dǎo)思想是：按照黨的十八屆三中全會決定和國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17 號）關(guān)于規(guī)范發(fā)展債券市場的總體目標(biāo)，體現(xiàn)新一屆政府簡政放權(quán)、寬進(jìn)嚴(yán)管的政府職能轉(zhuǎn)變要求，適應(yīng)債券市場改革發(fā)展的新形勢，推動(dòng)債券市場監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提升債券市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，同時(shí)加強(qiáng)市場監(jiān)管，強(qiáng)化投資者保護(hù)。

　　修訂后的《試點(diǎn)辦法》更名為《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），共六章七十三條。現(xiàn)就主要修訂內(nèi)容說明如下：

　　一、擴(kuò)大發(fā)行主體范圍

　　為進(jìn)一步提高公司債券市場支持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，在《公司法》、《證券法》的框架下，《管理辦法》將原來限于境內(nèi)證券交易所上市公司、發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司、證券公司的發(fā)行范圍擴(kuò)大至所有公司制法人。依照《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43 號）等有關(guān)規(guī)定，《管理辦法》附則中規(guī)定發(fā)債主體不包括地方政府融資平臺公司。

　　二、豐富債券發(fā)行方式

　　非公開發(fā)行公司債券融資方式靈活，創(chuàng)新空間較大，可作為下一步債券市場發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域?！豆芾磙k法》在總結(jié)中小企業(yè)私募債試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對非公開發(fā)行以專門章節(jié)作出規(guī)定，全面建立非公開發(fā)行制度。

　　三、增加債券交易場所

　　《管理辦法》將公開發(fā)行公司債券的交易場所由上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)；非公開發(fā)行公司債券的交易場所由上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)和證券公司柜臺。

　　四、簡化發(fā)行審核流程

　　《試點(diǎn)辦法》在公司債券的試點(diǎn)階段，引進(jìn)了股票發(fā)行的保薦制度、發(fā)審委制度。根據(jù)市場發(fā)展情況和監(jiān)管轉(zhuǎn)型的要求，《管理辦法》取消了公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，以簡化審核流程，體現(xiàn)債券特性。

　　五、實(shí)施分類管理

　　對公司債券公開發(fā)行建立了投資者適當(dāng)性制度，高信用等級的公司債券向公眾發(fā)行，也可自主選擇向合格投資者發(fā)行；其他債券向合格投資者發(fā)行。

　　證券交易場所對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實(shí)施分類管理，實(shí)行差異化的交易機(jī)制，并根據(jù)債券資信狀況動(dòng)態(tài)調(diào)整。

　　六、加強(qiáng)債券市場監(jiān)管

　　一是加強(qiáng)信息披露監(jiān)管。《管理辦法》以專章對信息披露作出規(guī)定，對公司債券公開發(fā)行涉及的重大事項(xiàng)提出強(qiáng)制披露要求，同時(shí)明確非公開發(fā)行應(yīng)按照規(guī)定和約定披露信息。

　　二是將非公開發(fā)行納入監(jiān)管。《管理辦法》引入了私募債的監(jiān)管規(guī)定，將非公開發(fā)行公司債券虛假陳述等損害投資者合法權(quán)益的行為納入監(jiān)管，在規(guī)章層面對私募債的行政監(jiān)管作出安排。

　　三是完善承銷行為監(jiān)管。《管理辦法》對債券承銷進(jìn)行系統(tǒng)規(guī)范，防范利益輸送。

　　四是完善募集資金使用的監(jiān)管?！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人須指定專項(xiàng)賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。

　　五是提高評級信息透明度?！豆芾磙k法》進(jìn)一步明確了評級機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)。

　　七、強(qiáng)化持有人權(quán)益保護(hù)

　　一是完善債券受托管理人制度，進(jìn)一步明確債券受托管理人職責(zé)，以及其在債券持有人權(quán)益保護(hù)中的重要地位。

　　二是完善債券持有人會議制度，細(xì)化債券持有人會議規(guī)則，明確決議的約束力。

　　三是完善債券增信機(jī)制?！豆芾磙k法》對增信措施作出引導(dǎo)性規(guī)定，明確發(fā)行人可以采取相關(guān)內(nèi)外部增信措施，并規(guī)定增信機(jī)構(gòu)可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。

　　《管理辦法》注重在原有基礎(chǔ)上，進(jìn)一步利用債券契約設(shè)計(jì)靈活，市場自治空間較大的特點(diǎn)，通過債券受托人制度、持有人會議制度和債券契約條款三重制度的引導(dǎo)性規(guī)范，引導(dǎo)發(fā)行人、債券持有人對財(cái)務(wù)限制、債務(wù)重組、集體行動(dòng)等償債保障事項(xiàng)事前作出約定，同時(shí)發(fā)揮受托管理人的專業(yè)化服務(wù)職能，進(jìn)一步探索市場化、法治化的債券違約處理機(jī)制。