北大方正CEO代持案 “官司”升級(jí)，爭(zhēng)奪焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向方正證券控制權(quán)

　　北大方正和政泉控股的“官司”愈演愈烈。

　　11月13日，政泉控股召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)公開(kāi)表示，北大醫(yī)藥重組涉嫌內(nèi)幕交易，涉及方正證券董事余麗、李國(guó)軍等人，建議暫停方正證券現(xiàn)行董事會(huì)的運(yùn)作。政泉控股在11月13日給方正證券董事會(huì)的公函中表示，現(xiàn)任董事會(huì)2名獨(dú)董辭職，部分董事涉嫌違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)全面改選董事會(huì)。

　　自從政泉控股爆料方正高管內(nèi)幕交易以來(lái)，雙方“恩怨情仇”的種種緣由和細(xì)節(jié)正在逐漸浮出水面。種種跡象顯示，這一場(chǎng)“舉報(bào)案”的核心，也是雙方矛盾的焦點(diǎn)直指方正證券的控制權(quán)。對(duì)此，漩渦之中的方正證券一直啞然失“聲”。

　　此前，政泉控股聲稱(chēng)，北大方正CEO李友、副總裁郭旭光等人炒賣(mài)北大醫(yī)藥股票，涉嫌內(nèi)幕交易，共獲利3.55億元。其后，北大醫(yī)藥因此而停牌，并發(fā)布澄清公告否認(rèn)公司董監(jiān)高涉及政泉控股所質(zhì)疑的涉嫌股票代持、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。隨后，雙方“口水戰(zhàn)”不斷。13日，政泉控股召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)披露了代持北大醫(yī)藥股票的細(xì)節(jié)，并要求改組方正證券董事會(huì)。當(dāng)日，方正集團(tuán)則以譴責(zé)聲明回應(yīng)，稱(chēng)政泉控股罔顧核查期間應(yīng)守之緘默義務(wù)。同日，北大醫(yī)藥公告稱(chēng)，將推遲至11月27日前申請(qǐng)復(fù)牌。

　　？爭(zhēng)奪焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向方正證券

　　盡管政泉控股常務(wù)副總經(jīng)理呂濤在新聞發(fā)布會(huì)上一再?gòu)?qiáng)調(diào)，政泉控股此次站出來(lái)舉報(bào)北大方正集團(tuán)的原因并非市場(chǎng)傳言對(duì)方正證券董事會(huì)席位之爭(zhēng)。但種種跡象顯示，方正證券的董事會(huì)席位乃至實(shí)際控制權(quán)，很可能才是引發(fā)這場(chǎng)方正證券兩大股東之間“反目成仇”的根本原因。

　　“現(xiàn)任董事會(huì)2名獨(dú)董辭職，部分董事涉嫌違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)全面改選董事會(huì)?！闭毓稍?1月13日給方正證券董事會(huì)的復(fù)函中表示，方正證券因兩名獨(dú)立董事辭職，導(dǎo)致公司獨(dú)立董事占比低于法定比例，應(yīng)當(dāng)予以即時(shí)補(bǔ)選。但政泉控股不同意僅補(bǔ)選獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)，全面改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

　　政泉控股表示，方正證券的重大資產(chǎn)重組已經(jīng)完成，股東結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生重大變化，方正證券應(yīng)當(dāng)按照其與民族證券原股東各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》相關(guān)約定，召開(kāi)股東大會(huì)，改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以確保相關(guān)主要股東均能參與董事會(huì)的重要決策。在此之前，建議暫停方正證券現(xiàn)行董事會(huì)的運(yùn)作。政泉控股表示，北大醫(yī)藥重組涉嫌內(nèi)幕交易，涉及方正證券董事余麗、李國(guó)軍等人。

　　政泉控股還強(qiáng)調(diào)，就方正證券與民族證券的重組后續(xù)整合、改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)、業(yè)務(wù)整合及員工安置等相關(guān)事宜，其從2014年8月起，就與方正集團(tuán)多次進(jìn)行溝通，并多次致函公司董事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，要求查看股東名冊(cè)，但均遭到了方正證券董事會(huì)的拖延和罔顧。

　　政泉控股表示，在方正證券董監(jiān)高依法依規(guī)改選之前，在各項(xiàng)整合方案達(dá)成一致意見(jiàn)之前，不同意盲目推進(jìn)方正證券與民族證券的整合。

　　政泉控股副總經(jīng)理高嵩透露，盡管政泉控股是方正證券第二大股東，但尚未派出一名董事代表，方正證券管理層也未吸收一名來(lái)自民族證券的員工。

　　此前， 政泉控股11月4日向方正證券董事會(huì)發(fā)函，要求盡快召開(kāi)股東會(huì)，依法改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。方正集團(tuán)緊隨其后于11月7日向方正證券董事會(huì)遞交了《北大方正集團(tuán)有限公司提請(qǐng)方正證券股份有限公司董事會(huì)組織核查北京政泉控股有限公司實(shí)際控制人披露問(wèn)題的函》。方正集團(tuán)在公函中指出：政泉控股股東鄭州浩云、鄭州浩天最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在未支付轉(zhuǎn)讓款的情況；公開(kāi)渠道可查的中泰信托·北京盤(pán)古大觀項(xiàng)目信托計(jì)劃說(shuō)明書(shū)中，自然人郭文貴公開(kāi)確認(rèn)作為方正證券市值108億元股份的持有人及實(shí)際權(quán)益人，數(shù)額與政泉控股持股數(shù)相吻合；政泉控股存在實(shí)際控制人披露不實(shí)的可能。

　　對(duì)此，政泉控股回應(yīng)，郭文貴只是政泉控股的股東、不是實(shí)際控制人。高嵩說(shuō)，郭文貴長(zhǎng)期居住在海外，公司的日常運(yùn)作都是由公司的管理層進(jìn)行管理，當(dāng)有重大事項(xiàng)需要向郭文貴當(dāng)面溝通及當(dāng)面匯報(bào)時(shí)，他會(huì)在公司處理相關(guān)公司業(yè)務(wù)。

　　對(duì)于“政泉控股希望在方正證券董事會(huì)中有四個(gè)席位，但方正只給三個(gè)”的說(shuō)法，高嵩反駁說(shuō)：“方正證券現(xiàn)有的董事會(huì)組成是9個(gè)人，北大方正派出了5個(gè)。如果我們占4個(gè)，董事會(huì)里就沒(méi)有別的股東的事兒了，這不可能。方正證券不是完全由我們兩家說(shuō)了算，還有很多小股東的權(quán)益?！?/p>

　　方正集團(tuán)則在11月13日就政泉控股此次發(fā)布會(huì)發(fā)表譴責(zé)聲明，稱(chēng)政泉控股罔顧核查期間應(yīng)守之緘默義務(wù)，并表示“一家其實(shí)際控制人已長(zhǎng)期不明原因地滯留境外、且已經(jīng)被最高人民法院列為失信被執(zhí)行人的公司，在監(jiān)管部門(mén)核查的緘默期，無(wú)視相關(guān)法律法規(guī)，毫無(wú)商業(yè)道德底線(xiàn)，肆意反復(fù)誣告、誹謗、煽動(dòng)并造成市場(chǎng)動(dòng)蕩，甚至不惜干擾金融市場(chǎng)正常運(yùn)行，逼迫上市公司停牌，造成廣大公眾投資者利益的巨大損失，并干擾輿論、干擾監(jiān)管部門(mén)執(zhí)法，長(zhǎng)此以往，置依法治國(guó)理念于何地？”

　　雙方互質(zhì)對(duì)方侵吞意圖

　　在發(fā)布會(huì)上，政泉控股透露，此前李友等人多次向政泉控股表達(dá)了合作的意向，并描述了種種美好前景。在李友等人的游說(shuō)之下，2013年，政泉控股將公允評(píng)估總值約260億元的資產(chǎn)進(jìn)行抵押、質(zhì)押，完成了向北大及其關(guān)聯(lián)公司的全部融資計(jì)劃，總額為80億元，并且從2013年開(kāi)始，政泉控股按照這些融資合同的約定，如期履行還本付息義務(wù)。

　　政泉控股表示，經(jīng)過(guò)初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)所謂的合作只是一場(chǎng)騙局，“李友等人妄圖通過(guò)先向我司輸送資金再制造難點(diǎn)使我司無(wú)法還款，迫使我司只能以高額資產(chǎn)低價(jià)抵債的方式，侵吞我司資產(chǎn)?！惫_(kāi)資料顯示，在方正證券并購(gòu)民族證券前，2013年8月16日，民族證券進(jìn)行了一次增資，其中，政泉控股增資420000萬(wàn)元，樂(lè)山國(guó)資增資26240萬(wàn)元，兵工財(cái)務(wù)增資11440萬(wàn)元，政泉控股持股比例上升至84.40%。

　　80億融資是否有往來(lái)票據(jù)等材料為證？呂濤說(shuō)，有明確的證據(jù)證明，其中有37億元是通過(guò)方正東亞信托，用政泉所持有的物業(yè)進(jìn)行的抵押融資，這個(gè)融資明確指向用于民族證券的增資款。

　　對(duì)于政泉控股認(rèn)為李友等人企圖侵吞政泉控股資產(chǎn)的說(shuō)法，方正集團(tuán)則另執(zhí)一詞，稱(chēng)“未預(yù)知政泉控股在借道上市、收益豐厚的同時(shí)會(huì)暴露出想圖謀霸占方正證券這一國(guó)有資產(chǎn)的狼子野心”。并稱(chēng)政泉編織誣告舉報(bào)，“以達(dá)到賴(lài)賬不還以及搞臭、搞倒方正管理層以最終達(dá)到霸占方正證券的真實(shí)目的”。

　　政泉控股披露代持細(xì)節(jié)

　　“今年9月，內(nèi)審在核查中發(fā)現(xiàn)，代持獲取的收入需要繳納稅金，因此公司才與北大方正商討這部分費(fèi)用。但對(duì)方一直不給任何回信?！?政泉控股常務(wù)副總經(jīng)理呂濤在13日的新聞發(fā)布會(huì)上表示。

　　政泉控股此前于11月3日發(fā)布聲明稱(chēng)，北大方正CEO李友等人炒賣(mài)北大醫(yī)藥股票，涉嫌內(nèi)幕交易，共獲利3.55億元。11月8日，政泉控股發(fā)布了第二封舉報(bào)信，舉報(bào)信稱(chēng)，在北大方正高管的操作下，雙方于2013年6月7日簽訂股票代持協(xié)議。政泉控股還表示，在代持股票時(shí)，北大方正高管曾許諾給其5%的股票純利回報(bào)，但公司拒絕了代持收益。

　　“我們?cè)诖种皬奈磁c北大方正集團(tuán)有接觸，因代持認(rèn)識(shí)后才談到后來(lái)方正證券收購(gòu)民族證券的事情。當(dāng)然政泉愿意代持的原因是北大方正集團(tuán)承諾在融資上會(huì)提供很多方便，至于北大方正為什么選擇政泉控股代持，我們并不清楚原因?！眳螡谛侣劙l(fā)布會(huì)上一并公布了代持協(xié)議。

　　記者注意到，這份股權(quán)代持協(xié)議由北大資源（甲方）和政泉控股（乙方）簽署，約定由甲方負(fù)擔(dān)全部出資以及稅費(fèi)購(gòu)買(mǎi)北大醫(yī)藥4000萬(wàn)股股份，并交由乙方代持，代持股份的收益在扣除成本和稅費(fèi)后，由甲方享有95%，乙方享有5%。在該代持協(xié)議的落款一項(xiàng)上，除了出現(xiàn)北大資源和政泉控股的公章外，授權(quán)代表和簽署日期一欄全部為空白。

　　稍早之前11月6日，北大醫(yī)藥發(fā)布澄清公告，否認(rèn)公司董監(jiān)高涉及政泉控股所質(zhì)疑的涉嫌股票代持、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為?！按謪f(xié)議上沒(méi)有相關(guān)方的署名，也沒(méi)有簽署的時(shí)間。”北大醫(yī)藥相關(guān)人員對(duì)此提出了質(zhì)疑。呂濤則表示，沒(méi)有署名和時(shí)間都是應(yīng)北大方正集團(tuán)CEO李友的要求，讓政泉控股只用蓋章即可，署名和時(shí)間北大方正來(lái)填寫(xiě)。“公司經(jīng)手人員在政府相關(guān)方面調(diào)查時(shí)都有筆錄和手印，證明其過(guò)程的真實(shí)性?！彼f(shuō)。記者 吳黎華 曾亮亮