新華網(wǎng)上海11月12日電（記者潘清）12日，一紙“股東股權(quán)過戶完成公告”，宣告西藏藥業(yè)控制權(quán)之爭塵埃落定。與此同時，新黃浦等多家上市公司仍在為控制權(quán)的最終歸屬鬧得不可開交。

　　今年以來，伴隨并購事件此起彼伏，股市頻現(xiàn)“明爭暗斗”。監(jiān)管制度缺漏、股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制缺位，成為上市公司控制權(quán)之爭背后的隱憂。

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　　西藏藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司股東深圳市康哲醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司受讓的2600多萬股權(quán)已完成過戶手續(xù)。至此，延續(xù)數(shù)月的西藏藥業(yè)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，以康哲醫(yī)藥及其一致行動人成為公司第一大股東而告一段落。

　　然而，更多的爭奪依然在繼續(xù)。本月7日新黃浦發(fā)布的公告顯示，在兩次提請召開股東大會均被否決后，持有其逾14％股份的上海市中科創(chuàng)財富管理有限公司委托海通證券再次發(fā)出書面函件，要求召開臨時股東大會。在此之前，新黃浦控制權(quán)爭奪雙方交替增持公司股份，已使公司第一大股東地位數(shù)度易主。

　　在2014年的Ａ股市場上，類似事件頻繁上演。以滬市為例，除新黃浦外，上海新梅、天目藥業(yè)、長園集團(tuán)、東方銀星、西藏藥業(yè)等均發(fā)生了控制權(quán)爭奪事件。

　　進(jìn)入10月后，藍(lán)盾股份、黃山旅游、東方銀星、熊貓煙花、農(nóng)產(chǎn)品、康強(qiáng)電子、安納達(dá)等多家上市公司因股東持股超過5％而遭“舉牌”。東方銀星案例中，控制權(quán)爭奪雙方都將持股比例增至29．9％，極度接近30％的觸發(fā)要約收購界限。

　　發(fā)生在Ａ股市場的上市公司控制與反控制，從各家公司采取的舉措來看，既有國際慣例，也有本土特色。上海證券交易所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡汝銀對此評價說，在現(xiàn)有的上市公司控制權(quán)爭奪案例中，多數(shù)股東能夠根據(jù)現(xiàn)行《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》，通過合法合規(guī)行使股東權(quán)利的方式爭奪控制權(quán)，如提名更換董事會成員、提議修改公司章程、提請召開股東大會等，但也存在與現(xiàn)行規(guī)定相違背的、甚至比較過激的行為。

　　例如，長園集團(tuán)股東沃爾核材在媒體上向全體股東發(fā)出公開信，建議中小股東投票反對股東大會特定議案。而為爭奪雷士照明控制權(quán)，雙方當(dāng)事人分別在重慶和北京舉行新聞發(fā)布會，上演“隔空罵戰(zhàn)”鬧劇。個別當(dāng)事公司甚至通過不實(shí)投訴等惡意方式，試圖向監(jiān)管機(jī)構(gòu)施壓，謀求監(jiān)管套利和控制權(quán)爭奪優(yōu)勢。

　　供需失衡下控制權(quán)溢價

　　上市公司頻頻上演“明爭暗斗”，源自于供需失衡導(dǎo)致的控制權(quán)溢價“水漲船高”。

　　暫停一年多后，新股發(fā)行于今年年初重啟，但ＩＰＯ數(shù)量依然十分有限。特別是管理層對于“下半年上市100家”的節(jié)奏安排，則使得許多亟須拓展融資渠道的企業(yè)無奈選擇借殼。

　　在現(xiàn)實(shí)利益驅(qū)動下，一旦發(fā)生控制權(quán)之爭，進(jìn)入方志在必奪，而原股東方及董事會也會竭力抵抗。各方股東堅(jiān)決而強(qiáng)硬的態(tài)度，以及針鋒相對的舉措，往往使得對控制權(quán)的爭奪過程充滿“火藥味”。

　　此外，與過去幾個月Ａ股持續(xù)反彈相伴而至的大規(guī)模減持，令一些公司控制股東缺失，也為其他股東爭奪上市公司控制權(quán)提供了現(xiàn)實(shí)可能。而部分公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，股東持股比例較為接近，在董事會中的席位勢均力敵，更加劇了上市公司控制爭奪的激烈程度。

　　在Ａ股波動率居高不下的環(huán)境下，上市公司控制權(quán)爭奪對二級市場的影響逐漸放大。西藏藥業(yè)上月初復(fù)牌后，就曾出現(xiàn)連續(xù)四個交易日漲停的狀況。

　　更有甚者，個別機(jī)構(gòu)和市場投機(jī)者利用中小投資者熱衷追逐短期熱點(diǎn)、盲從資金動向的弱點(diǎn)，通過“舉牌”行為故意制造上市公司控制之爭的假象，吸引追捧資金。

　　華鑫證券投資總監(jiān)仇彥英表示，在ＩＰＯ節(jié)奏依然緩慢的背景下，爭奪控制權(quán)的現(xiàn)象還有進(jìn)一步發(fā)展擴(kuò)散的趨勢。而據(jù)記者了解，私募市場上已經(jīng)出現(xiàn)了以參與公司控制權(quán)爭奪為目標(biāo)的投資產(chǎn)品。

　　股東權(quán)益保護(hù)缺位成隱憂

　　從理論上來說，上市公司控制權(quán)之爭中，股東提議召開臨時股東大會修改公司章程、增選董事、增持股份等控制與反控制措施，本質(zhì)上屬于公司自治范疇，應(yīng)由公司股東、董事會依法自行判斷處置、在法律和制度框架下協(xié)商解決。

　　但在現(xiàn)實(shí)中，公司控制權(quán)之爭具有高度外部性，雙方爭執(zhí)不下，易使公司治理陷入僵局甚至困境，而經(jīng)營混亂將最終影響公司和股東利益。

　　據(jù)了解，東方銀星控制權(quán)之爭當(dāng)事方豫商集團(tuán)召集的臨時股東大會將于11月18日舉行。在東方銀星明確表態(tài)拒絕配合的情況下，業(yè)內(nèi)預(yù)計極有可能形成由豫商集團(tuán)主導(dǎo)的單方面審議結(jié)果，從而導(dǎo)致“雙頭董事會”的治理僵局。

　　對此，胡汝銀等多位專家建言，管理層應(yīng)盡快彌補(bǔ)相關(guān)監(jiān)管的制度缺漏，引導(dǎo)上市公司控制權(quán)之爭進(jìn)入規(guī)范化的道路。

　　值得注意的是，在上市公司的“明爭暗斗”之中，股東權(quán)益未獲尊重的狀況時有發(fā)生。而在信息不對稱、利益不透明的背景下，中小股東權(quán)益保護(hù)的缺位狀況令人擔(dān)憂。

　　財經(jīng)評論員曹中銘表示，股東合法權(quán)益既包括權(quán)利也包括利益，應(yīng)通過完善制度建設(shè)為其依法行使合法權(quán)利提供保障。

　　曹中銘建議出臺《股東權(quán)益保護(hù)法》，或打造“中國版”的《證券投資者保護(hù)法》?！坝辛朔傻谋ｑ{護(hù)航，股東權(quán)利受到尊重才不會是一句空話?！辈苤秀懻f。