【一家之言】

　　在上市公司的并購重組中，像南車北車強強聯(lián)手的并不多見，相反，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購劣質(zhì)資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的則比比皆是。

　　10月27日一同停牌，均發(fā)布公告聲稱“擬籌劃重大事項”，中國南車與中國北車合并的消息也開始在市場上流傳。另據(jù)媒體報道，目前兩家上市公司已成立合并工作組，正就合并事項展開工作。筆者以為，上市公司的并購重組，就應該以強強聯(lián)手為宜。

　　近年來，中國高鐵與軌道交通發(fā)展迅猛，客觀上也為中國南車與中國北車的快速發(fā)展提供了良好的環(huán)境。兩家公司不僅包攬了國內(nèi)所有動車組市場，80%以上的貨運列車，以及大部分地鐵車輛份額，而且在海外市場拓展上亦成績不俗。

　　業(yè)績方面，兩家公司的業(yè)績、成長性有目共睹，其總股本均超過百億，為十足的大盤藍籌股。如果這兩家公司能夠成功合并，堪稱強強聯(lián)手。事實上，并購重組中的強強聯(lián)手，不僅更有利于上市公司的做大做強，也應該成為上市公司并購重組所追求的目標。

　　今年下半年以來，每個交易日一兩百家停牌的公司中，絕大多數(shù)都在籌劃重大事項?？鋸堻c講，并購重組在當前的市場已有泛濫之勢。然而，在上市公司的并購重組中，像南車北車強強聯(lián)手的并不多見，相反，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購劣質(zhì)資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的則比比皆是。而且，個中不乏利益輸送的嫌疑，以及因“重組”進劣質(zhì)資產(chǎn)引發(fā)的糾紛與官司等。這亦凸顯出并購重組的另一面。

　　如去年4月份云天化曾向云天化集團等八名對象以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金的方式購買云天化國際與云南磷化集團的資產(chǎn)，交易標的預測去年凈利潤為10.22億元，但實際實現(xiàn)的凈利潤為巨虧6.9億元，結(jié)果嚴重拖累了上市公司的業(yè)績。試想，如果上市公司當初并購進來的資產(chǎn)盈利能力極強的話，這些鬧劇還會發(fā)生嗎？

　　修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，并購重組的標的資產(chǎn)如果凈利潤預測數(shù)與實際盈利數(shù)存在差異，或?qū)偙∩鲜泄井斈昝抗墒找娴?，須作出補償性安排。實際上，這并不能解決資產(chǎn)重組存在的相關(guān)問題。由于上市公司的資產(chǎn)重組議案只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過即過，實際上造成大股東說了算格局，并不利于中小投資者利益的保護。從這個意義上講，上市公司的并購重組，應該以強強聯(lián)手為主。對于垃圾資產(chǎn)的并購，應堅決說“不”。

　　□曹中銘（財經(jīng)評論人）