股民翹首盼望2年的稀土、黃金資產(chǎn)，現(xiàn)在卻變成了苗藥。

　　10月11日，金城股份公布了一份“姍姍來遲”的重組方案。據(jù)此，金城股份擬以17億元，購買主營苗藥的貴州百花醫(yī)藥集團。自此以后，金城股份股價一口氣迎來連續(xù)四個漲停。一些因原大股東稀土承諾落空而被套的股民，終于得以松一口氣。兩年前，為金城股份的重生，原股東們付出了頗大的“犧牲”。原大股東徐國瑞向朱祖國讓渡30%的股權(quán)，而小股東則按22%的比例讓渡。

　　付出沒有換來收獲。朱祖國承諾的稀土和黃金資產(chǎn)注入，遲遲不見蹤影。而本次重組想要完成，他的承諾必須要得到豁免。屆時，朱祖國等于以極小的代價，獲得市值超過7億的股票。原來的一眾散戶，僅“喝了一口湯”。同時，新京報記者發(fā)現(xiàn)，本次重組中，百花集團的股東將分享總價17億元的收益蛋糕。這些股東身份復雜，涵蓋了公務(wù)員、記者和無業(yè)人員等群體。

　　苗藥換稀土

　　10月11日晚間，一個QQ群熱鬧了起來，這個旨在“維權(quán)”的QQ群在半年多之前被建立起來，近70個金城股份的小散陸續(xù)加入進來。群中的小散們“奔走相告”，互相傳遞著好消息——金城股份發(fā)布了重大資產(chǎn)重組方案。

　　根據(jù)方案，金城股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買百花集團100%的股權(quán)和百花生物48.94%的股權(quán)。這些股權(quán)作價17億元。

　　資料顯示，百花集團位于貴州省遵義市，主營中藥和苗藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而金城股份則是一家造紙企業(yè)。由于造紙行業(yè)不景氣等原因，金城股份一度連續(xù)三年虧損，并于2011年暫停上市，后在2013年恢復上市。

　　重組方案發(fā)布后，維權(quán)QQ群的名字，頃刻被改成了“百花爭艷”。幾個小散在討論，“明天復牌后會有幾個漲停板”。

　　“加上補漲，走出9個漲停板都有可能?！奔幢闳绱祟A(yù)測，維權(quán)主力李明進（化名）的心里，仍有些五味雜陳，“我明明是沖著稀土跟黃金資產(chǎn)來的，現(xiàn)在卻被硬塞進了苗藥。”

　　主營造紙的金城股份，沾上稀土和黃金的概念，是與一個叫朱祖國的人有關(guān)。金城股份被暫停上市后的2012年10月，這位50歲的溫州人以“救世主”的姿態(tài)出現(xiàn)，參與到了金城股份的重整中。

　　最終得以通過的重整計劃中，朱祖國成了最大的贏家。朱祖國提出，向金城股份無償提供1.33億元用于清償債務(wù)、將恒鑫礦業(yè)10%的股權(quán)無償捐贈給上市公司等。

　　恒鑫礦業(yè)是朱祖國旗下的核心資產(chǎn)。按照其描述，2012年11月30日前，恒鑫礦業(yè)所擁有的探礦權(quán)探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告不低于2萬噸。

　　朱祖國允諾，他未來會向上市公司注入的資產(chǎn)評估價值，“不低于15億元且至少包括其持有的恒鑫礦業(yè)全部股權(quán)”。

　　以當時的金價測算，僅25噸黃金的價值就接近80億元。“2萬噸稀土的真實價值，更是不可估量?！崩蠲鬟M稱。

　　金城股份曾公開宣稱，公司經(jīng)過了“反復溝通和積極爭取”，才引入了朱祖國。

　　資本二人轉(zhuǎn)

　　為把稀土和黃金的大餅“吃到肚里”，金城股份的原股東們，付出了相當?shù)拇鷥r。

　　重整方案要求，原公司第一大股東錦州鑫天紙業(yè)有限公司，按照30%的比例，向朱祖國及其一致行動人讓渡其持有的股權(quán)。

　　資料顯示，錦州鑫天的大股東為徐國瑞。這位錦州當?shù)氐姆康禺a(chǎn)開發(fā)商，于2012年4月，即金城股份《破產(chǎn)重整計劃》通過的半年前，拿到了錦州鑫天的控股權(quán)，從而成為金城股份的實際控制人。

　　其他股東則按照22%的比例讓渡股權(quán)。由此，朱祖國共獲得金城股份6700萬股。以暫停上市前6元多的股價計算，這6700萬股的市值接近4億元。

　　讓渡完畢后，朱祖國坐上金城股份第一大股東之位，而徐國瑞則退居成為二股東。

　　朱祖國和徐國瑞之間的關(guān)系，不為人知。2012年至今，兩人在資本市場上配合默契，接連玩起了“二人轉(zhuǎn)”。

　　2013年5月，徐國瑞斥資2億元參與了恒鑫礦業(yè)的增資擴股。此次增資后，徐國瑞持有恒鑫礦業(yè)22%的股權(quán)，而朱祖國對恒鑫礦業(yè)的持股比例則被稀釋至45.8%。

　　根據(jù)朱祖國此前的承諾，他在恒鑫礦業(yè)的股權(quán)，將全部注入金城股份。但2012年至今，朱祖國遲遲無法拿出重組方案，資產(chǎn)注入一事一拖再拖。

　　與此同時，朱祖國宣稱的“恒鑫礦業(yè)25噸黃金和2萬噸稀土的儲量”，也大打折扣。先是25噸黃金儲量，縮水到了5噸；后來，2萬噸的稀土，則沒有了探礦權(quán)。

　　在本次重組中，徐國瑞再次出手。重組方案顯示，購買百花集團股權(quán)的同時，金城股份擬向徐國瑞非公開發(fā)行股份不超過8297萬股，配套募集資金5.67億元。

　　徐國瑞在金城股份中的持股比例，將借此由原來的10.53%提升至20.78%。金城股份的實際控制人，隨之由朱祖國再次變更為徐國瑞。

　　值得注意的是，重組方案提出前的10月9日，金城股份董事會通過決議，對朱祖國在當初《重整計劃》的第五項和第六項予以豁免。

　　其中的第五項，即是“擬注入資產(chǎn)的評估值不低于15億元”。也就是說，根據(jù)上述決議，朱祖國不必再履行向金城股份注入資產(chǎn)的承諾。

　　同時，上述董事會決議還明確，豁免朱祖國資產(chǎn)注入的承諾，是本次重組的前提條件。

　　“實際控制人遲遲不予履行之前的承諾，涉嫌虛假陳述?！弊C券維權(quán)律師許峰分析稱，上市公司董事會作出的決議，必然會傾向大股東，“豁免決議還需要通過股東大會的表決”。

　　神秘人享受盛宴

　　重組方案顯示，本次收購中，獲得交易對價的共有54人或機構(gòu)。其中，既有百花集團的董事長、業(yè)務(wù)骨干，還有PE、產(chǎn)業(yè)資本，以及多名“神秘”的自然人。

　　一旦重組完成，百花集團的董事長黃文榮及夫人馬靜，將獲益頗豐。其中，黃文榮獲得現(xiàn)金1.7億元，上市公司股票5823.8萬股，交易對價合計5.68億元。馬靜獲得的交易對價合計達到4033萬元。

　　另有40余位自然人，也將共享“重組盛宴”。新京報記者梳理名單發(fā)現(xiàn)，這些自然人身份復雜，囊括了公務(wù)員、記者、無業(yè)人員等多種職業(yè)。

　　出生于1961年的張宇，本次重組中可獲得現(xiàn)金18.39萬元、股票6.28萬股，合計獲得對價61.29萬元。資料顯示，張宇是在2012年11月30日以員工激勵的形式，出資16萬元拿到了百花集團4萬股。

　　但簡歷顯示，張宇未在百花集團及關(guān)聯(lián)企業(yè)任職過。截至去年底，張宇在貴州省遵義監(jiān)獄擔任生產(chǎn)管理工作。

　　潘世家和朱世德在本次重組中，分別獲得對價64.35萬元和110.32萬元。資料顯示，兩人均是在2010年百花集團增資擴股時獲得了股權(quán)。其中，潘世家出資6.3萬元、朱世德出資10.8萬元。

　　簡歷顯示，潘世家為遵義當?shù)攸h報《遵義日報》的主任；朱世德則是貴州黨報《貴州日報》的記者、駐遵義站站長。本次重組，使得這兩位黨報記者身家倍增。

　　此外，還有多名無業(yè)人員，現(xiàn)身受益人名單。以1986年出生的袁立為例，資料顯示，2011年9月至今，袁立未在任何單位任職過。2012年11月百花集團員工激勵時，他出資20萬元，認購了百花集團5萬股。

　　兩年后的今天，袁立投資的20萬元，換回了現(xiàn)金加股價，合計76.6萬元的回報。并且金額有望隨金城股份股價上漲而擴大。

　　袁立的通訊地址為貴州省公路工程集團有限公司總工辦。公開報道顯示，后者為貴州省政府下屬的大型國企。

　　10月23日，新京報記者致電百花集團，咨詢其各階段增資擴股的標準。百花集團行政部一位工作人員稱，董秘很忙，不會接受媒體采訪。

　　部分PE和產(chǎn)業(yè)資本，也等來了“收獲的季節(jié)”。以上市公司九州通為例，其在2011年向百花集團增資1035萬元。這次重組中，九州通有望獲得4231萬元的對價，投資收益率逾300%。

　　散戶盼朱祖國“還錢”

　　“別人在吃肉，我們小散只能喝點湯水?！崩蠲鬟M說，4個漲停后，他尚未解套。2013年，出于看好稀土概念，他陸續(xù)以13元/股、12元/股的價格買入金城股份。

　　“總共拿出了50多萬元?！崩蠲鬟M稱，他等于把相當大比重的家庭資產(chǎn)押寶在了稀土的前景上。

　　因為朱祖國遲遲無法履約，金城股份股價長期低迷。被套牢的李明進，跟QQ群其他“受害者”一道，開始以各種途徑向金城股份維權(quán)，但均告無果。

　　眼下，比起苦盼解套的“春天”，部分散戶開始關(guān)心，原股東讓渡的6700萬股，朱祖國是否應(yīng)該歸還？

　　10月20日，金城股份午盤報收于10.69元。以此計算，朱祖國拿到的6700萬股的市值已經(jīng)超過了7億元。

　　而朱祖國為6700萬股股權(quán)付出的代價，僅是當初向上市公司無償提供的1.33億元、后來為黃金儲量縮水補償?shù)?000萬元，以及恒鑫礦業(yè)10%的股權(quán)。

　　根據(jù)2012年的評估報告，恒鑫礦業(yè)的全部股權(quán)評估值為3.54億元，10%的股權(quán)即3540萬元。

　　換言之，憑借投入了2億多元和一紙沒有落實的重組承諾，朱祖國換得了7個億的股權(quán)。

　　“如果豁免協(xié)議在股東大會通過的話，朱祖國不需要退還這6700萬股?！苯鸪枪煞葑C券部的工作人員表示，目前尚未確定何時召開股東大會。