證監(jiān)會昨日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》。兩個《辦法》進(jìn)一步減少和簡化并購重組行政許可，從而大大縮短上市公司并購重組全過程時間。

　　深圳特區(qū)報訊（記者 林彥龍）證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在昨天的例行發(fā)布會上表示，本次修改以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，進(jìn)一步減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。

　　兩個《辦法》主要內(nèi)容有：一是取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機(jī)制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機(jī)制規(guī)定。三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。四是進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間。五是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)期補償強(qiáng)制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強(qiáng)化財務(wù)顧問責(zé)任。七是明確分道制審核，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。

　　張曉軍介紹，兩個辦法需等發(fā)布之日起后30日實施，證監(jiān)會還將出臺配套措施，信息披露內(nèi)容和準(zhǔn)則也在同步修改，將于近期發(fā)布。上市公司并購重組過渡期實行新老劃斷，實施之日前并購重組事項通過股東大會表決的，按原規(guī)定；征求意見前，上市公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)價格可以按照原規(guī)定協(xié)商定價；實施之后，上市公司已經(jīng)提交材料的可以申請撤回。

　　張曉軍表示，從10月24日起，不再將發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)和備案、商務(wù)部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準(zhǔn)、經(jīng)營者集中審查等三項審批事項，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯(lián)式審批。

　　據(jù)介紹，截至2014年9月31日，2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)到1 萬億元，已經(jīng)超過去年全年總額，目前，約90%的交易單數(shù)和75%的交易金額依規(guī)無須證監(jiān)會審批，上市公司履行信息披露義務(wù)后即可實施。依照現(xiàn)行規(guī)定，需由證監(jiān)會核準(zhǔn)的并購項目，涉及其他部委審批事項的，申請人應(yīng)先取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，并聯(lián)審批后，證監(jiān)會無須等待相關(guān)部委批復(fù)，將進(jìn)一步縮短上市公司并購重組全過程時間。

　　上市公司股東大會規(guī)則、上市公司章程指引等兩個文件的2014修訂版24日發(fā)布。張曉軍表示，此次修改僅涉及一項修訂，增加了一條關(guān)于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的除外條款。修改后，要求出席股東大會的股東應(yīng)當(dāng)對提交表決提案發(fā)表同意、反對、棄權(quán)等三類當(dāng)中的一種意見，同時增加“證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通的名義持有人，按照實際持有人的意思表示進(jìn)行申報除外”條款。這為登記結(jié)算機(jī)構(gòu)投多種類型的表決票預(yù)留了空間。