不構(gòu)成借殼的重大購買、出售、置換資產(chǎn)不審批

　　證監(jiān)會修訂發(fā)布《重組辦法》、《收購辦法》 進(jìn)一步減少和簡化上市公司并購重組行政許可

　　■修訂內(nèi)容包括取消行政審批、完善定價(jià)機(jī)制等七方面 ■保留借殼上市征求意見表述，加強(qiáng)個(gè)別借殼行為監(jiān)管

　　■保留發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制征求意見表述 ■采納明確強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)履職責(zé)任的監(jiān)管措施意見

　　⊙記者 王寧 ○編輯 孫忠

　　本著“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的理念，在進(jìn)一步減少和簡化上市公司并購重組行政許可方面，證監(jiān)會又有了進(jìn)一步舉措。

　　昨日，證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，發(fā)言人張曉軍表示，為了進(jìn)一步推進(jìn)上市公司并購重組市場化進(jìn)程，促進(jìn)上市公司深入推進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，證監(jiān)會現(xiàn)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》（下稱《收購辦法》）。

　　據(jù)悉，《重組辦法》和《收購辦法》的主要內(nèi)容包括了取消重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，完善發(fā)行股份市場化定價(jià)機(jī)制，明確分道制審核等七個(gè)方面；此外，社會各界對《重組辦法》和《收購辦法》也進(jìn)行了建議，主要集中在借殼上市界定、發(fā)行定價(jià)機(jī)制、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的履職責(zé)任等方面。

　　修訂涉及七大內(nèi)容

　　《重組辦法》和《收購辦法》在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出了配套安排。張曉軍說，主要包括以下內(nèi)容：一是取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。

　　二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定。

　　三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。

　　四是進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間。

　　五是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。

　　六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問責(zé)任。

　　七是明確分道制審核，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。

　　自今年7月11日《重組辦法》和《收購辦法》向社會公開征求意見以來，市場各方對簡政放權(quán)、市場化監(jiān)管給予了高度關(guān)注。張曉軍介紹說，社會各界對《重組辦法》和《收購辦法》修訂持肯定態(tài)度，認(rèn)為這對促進(jìn)上市公司并購重組具有積極意義，是適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的重要舉措。在為期一個(gè)月的征求意見期間，共收到意見和建議39份。

　　市場集中建議三方面

　　張曉軍表示，在征求意見階段，社會各界對兩個(gè)辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發(fā)行定價(jià)機(jī)制、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的履職責(zé)任等方面：

　　對于借殼上市界定完善問題，既有建議一定程度放寬個(gè)別標(biāo)準(zhǔn)的，也有建議要防范規(guī)避借殼的。鑒于借殼上市的定義是否需要調(diào)整還存在不同認(rèn)識、還有待實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)，因此保留征求意見稿的相關(guān)表述。同時(shí)，證監(jiān)會將加強(qiáng)對個(gè)別規(guī)避借殼的行為監(jiān)管，并不斷總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

　　對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制問題，有意見提出，應(yīng)取消20個(gè)交易日的定價(jià)時(shí)間窗口，僅保留60日、120日窗口；也有建議提出，發(fā)股價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的70%。鑒于20日均價(jià)及發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)90%的規(guī)定已執(zhí)行多年，且與2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。

　　關(guān)于強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)履職責(zé)任的問題，對于《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可后如何強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，督促其勤勉盡職，有意見提出應(yīng)進(jìn)一步列明證監(jiān)會可以采取的監(jiān)管措施。對此，證監(jiān)會予以采納，在《重組辦法》第五十八條中進(jìn)一步增加了責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)等監(jiān)管措施。

　　張曉軍說，《收購辦法》相關(guān)條文進(jìn)行了進(jìn)一步修改，在落實(shí)《證券法》修改的內(nèi)容上，依法取消了要約收購需提前向證監(jiān)會報(bào)備及等待15日無異議期等規(guī)定。此外，關(guān)于兩個(gè)辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，此前已予以說明。鑒于8月31日《證券法》已修改并于當(dāng)日實(shí)施，“《收購辦法》自實(shí)施之日起，要約收購人已報(bào)送符合規(guī)定條件的要約收購報(bào)告書的，自證監(jiān)會受理之日起滿15日后可公告要約收購報(bào)告書”表述也不再實(shí)施。

　　張曉軍透露說，為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改，將于近期發(fā)布。