業(yè)內(nèi)人士稱，即使本次長園集團(tuán)公司章程修訂獲得通過，沃爾核材也有權(quán)提請召開臨時股東大會申請撤銷

　　自從李嘉誠撤資后，持續(xù)半年之久的長園集團(tuán)控制權(quán)之爭昨日對決出結(jié)果。在昨天舉行的長園集團(tuán)臨時股東大會上，代表管理方意志的《關(guān)于對公司章程進(jìn)行修訂的議案》和《關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》以壓倒性票數(shù)獲得通過。

　　管理層交鋒大股東

　　在長園集團(tuán)管理層和沃爾核材董事長周和平眼中，對方一個是站在門口的野蠻人，一個是欲內(nèi)部人控制公司。

　　為了阻擊沃爾核材以“野蠻人”方式舉牌，長園集團(tuán)方面兩次提出對公司章程進(jìn)行修訂。9月30日，長園集團(tuán)董事會曾提議修改公司章程，但其中部分條款的更改引起市場廣泛爭議，長園集團(tuán)隨即撤銷了這一議案。10月9日，持股長園集團(tuán)3%以上的股東深圳市藏金一號投資企業(yè)（有限合伙）再次提起一項修訂公司章程的議案，擬以修改章程方式對公司的現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大改變：將公司章程的第一百零七條修改為：董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。

　　這項議案將決定持續(xù)近半年的長園集團(tuán)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的走向。如果長園集團(tuán)管理層利益方提出的修訂公司章程議案獲得通過，被視為“門口野蠻人”的沃爾核材將被阻擊在公司門外。

　　昨日舉行的臨時股東大會就此議案進(jìn)行了表決，獲得483746807股的贊同票，占有效表決通過權(quán)的89.15%；反對票49945050股，占有效表決通過權(quán)的9.2%；棄權(quán)票8958492股，占有效表決通過權(quán)的1.65%。

　　管理方意志壓倒性掌控局面。

　　激辯“非職工董事”

　　對于此次修訂公司章程的議案，沃爾核材10月17日在相關(guān)媒體發(fā)布《致長園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》，質(zhì)疑長園集團(tuán)擬修改的章程“將對中國上市公司的治理結(jié)構(gòu)、中國資本市場的健康發(fā)展造成傷害，中國的獨(dú)立董事制度、職工董事的制度都將成為全球的笑柄”。

　　并表示，“作為長園集團(tuán)的股東，我們會及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映上述治理結(jié)構(gòu)漏洞，請監(jiān)管部門調(diào)查相關(guān)投票程序的合法、合理性，以及背后可能存在的利益安排，并希望監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快出臺指引，避免法律被扭曲使用。”

　　沃爾核材指責(zé)長園集團(tuán)的核心在于，如果本次章程修改獲得通過，長園集團(tuán)非股東董事將達(dá)5名，超過全體董事50%。長園集團(tuán)董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具。

　　長園集團(tuán)當(dāng)日旋即對公開信作出回應(yīng)稱，目前現(xiàn)行法律法規(guī)并無“非股東董事”的概念，如本次公司章程修訂通過，公司9名董事中的7名（包括3名獨(dú)立董事）都將由股東依法選舉產(chǎn)生，代表股東利益。

　　此外針對職工代表董事制度，長園集團(tuán)稱，職工代表董事制度符合法律法規(guī)的規(guī)定，且不乏市場先例；公司已為建立職工代表董事制度完善了相應(yīng)的規(guī)則，并履行了相關(guān)程序；職工代表董事制度不會導(dǎo)致公司高級管理人員控制公司。

　　長園集團(tuán)最后稱，沃爾核材在其《公開信》中呼吁廣大股東“投出合理、公平、公正的一票”，但《公開信》中僅提示廣大股東投反對票的申報方式，有失偏頗，反而形成對股東大會真正實現(xiàn)“合理、公平、公正”投票的不當(dāng)干擾。公司特此提示各位股東全面了解本次股東大會議案情況，認(rèn)真閱讀股東大會會議文件，投出合理、公平、公正的一票。

　　對于長園集團(tuán)和沃爾核材的各執(zhí)一詞，業(yè)界也莫衷一是。社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀認(rèn)為長園集團(tuán)這一做法符合規(guī)定，但是職工代表董事、職工代表監(jiān)事在董事會、監(jiān)事會中的數(shù)量必須在公司章程中明確。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌也向《證券日報》記者表示，非股東董事，這是一個沒有明確的概念。為了保證中小股東權(quán)益，國外一般也會鼓勵或要求公司的外部獨(dú)立董事（非股東）占董事會席位過半。

　　“不過必須都經(jīng)過全體股東大會批準(zhǔn)。長園集團(tuán)對職工董事的安排，是想繞過股東大會由內(nèi)部人直接任命，就像阿里巴巴的合伙人制度?！鄙蛎雀嬖V記者。

　　對此，長園集團(tuán)10月18日公告顯示，公司已在10月16日召開職工代表大會，審議通過了《關(guān)于修訂長園集團(tuán)股份有限公司職工代表大會規(guī)則的議案》。長園集團(tuán)職工代表大會規(guī)則中，新增了職工代表董事的選舉方法及任職資格等。倪昭華表示，這主要是告訴投資者，“公司已經(jīng)把規(guī)矩定下來，一旦章程議案通過，我們選舉職工代表是有依據(jù)的，而不是由高管直接任命的?！?

　　另類突圍控制權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　其實，長園集團(tuán)本來對公司原定的定向增發(fā)寄予厚望。

　　如果定增順利完成，參與認(rèn)購的公司高管及核心人員與創(chuàng)東方股權(quán)投資基金結(jié)成一致行動人，定增完成后將合計持有16.19%股份。因此，定增將成為長園高管扭轉(zhuǎn)局面的重要籌碼，沃爾核材及周和平除非繼續(xù)大額舉債，才可能超越。

　　然而，，長園集團(tuán)始于去年10月的定增計劃，目前尚未通過證監(jiān)會的審批，并且已處于反饋狀態(tài)。長園集團(tuán)倪昭華稱，反饋了幾次，但具體原因不明。

　　與此同時，沃爾核材及其一致行動人卻已累計持有1.01億股長園集團(tuán)股份，占總股本的11.7%，成為第一大股東。

　　長園集團(tuán)再次出招提出修改公司章程的議案，可以看作是在定增暫時無果的情況下，對控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的另類突圍。

　　如今，從投票結(jié)果來看，長園集團(tuán)管理層在股東大會前就已經(jīng)有必勝的把握。

　　沃爾核材稱阻撓其投票

　　不過，令人有些意外的是，沃爾核材及其一致行動人本已累計持有1.01億股長園集團(tuán)股份，占總股本的11.7%，此次卻沒有全部投為反對票。

　　沃爾核材在昨日晚間發(fā)給本報的聲明中稱，根據(jù)長園集團(tuán)于2014年10月15日發(fā)布的2014年第二次臨時股東大會更正公告時間，深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡稱“沃爾核材”）之一致行動人周和平、易華蓉、邱麗敏無法正常進(jìn)行股東大會網(wǎng)絡(luò)投票登記。因此，持有長園集團(tuán)股份的沃爾核材之一致行動人周和平、易華蓉、邱麗敏，按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，委托相關(guān)證券公司出席現(xiàn)場股東大會。但是，在進(jìn)入股東大會現(xiàn)場過程中，各股東代理人遭到長園集團(tuán)的極力阻撓，以各種無端理由拒絕股東代理人進(jìn)入會場參與投票。

　　對此，沃爾核材及其一致行動人聲明稱，長園集團(tuán)董事會違反法律法規(guī)，阻礙沃爾核材之一致行動人及其他股東的代理人參與股東大會投票，剝奪股東基本權(quán)利，由此，長園集團(tuán)2014年第二次臨時股東大會議案投票結(jié)果非法無效，沃爾核材將向監(jiān)管機(jī)構(gòu)投訴，向人民法院提起訴訟。