對(duì)于注冊(cè)制改革，現(xiàn)在的懸念，不僅是《證券法》修法完成之前推得出推不出注冊(cè)制，更重要的是，未來推出的將是什么樣的注冊(cè)制。

　　任何一部法律的制定和修改都要通過全國人大常委會(huì)的“三審”程序。按《全國人大常委會(huì)2014年立法工作計(jì)劃》，《證券法》修訂稿將在今年12月接受全國人大常委會(huì)初審。根據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)，在“一審”“二審”過渡期間，新版《證券法》草案還要向全社會(huì)公開征求意見。如不出意外，最快也要到明年6月才能獲得通過。所以，真正實(shí)施注冊(cè)制或許要等到2016年。所以，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼今年3月在接受記者采訪時(shí)就曾坦言：股票發(fā)行注冊(cè)制改革年內(nèi)有望出臺(tái)，但因證券法修改原因，年內(nèi)恐難以實(shí)施。事實(shí)上，目前重啟的IPO，雖然已有數(shù)十家之多，不僅還必須通過發(fā)審委的審核，而且還實(shí)行了較為嚴(yán)格的數(shù)量控制和價(jià)格管制。

　　那么，什么是“中國式的注冊(cè)制改革”呢？此次修法據(jù)說在立法宗旨上有所轉(zhuǎn)變，從更多強(qiáng)調(diào)“公開、公平、公正”和保護(hù)中小投資者利益，轉(zhuǎn)向兼顧公平與效率。正如《證券法》修訂起草組組長吳曉靈所言，修訂中的《證券法》聚焦于三大理念：擴(kuò)大“證券”定義范疇，以信息披露為中心，以及證券機(jī)構(gòu)綜合經(jīng)營。這三大理念都服務(wù)于一個(gè)核心，即擴(kuò)大市場主體投融資自主權(quán)。也就是說，未來的注冊(cè)制，既是市場化的，更是具有中國特色的。按吳曉靈的說法，在信息披露真實(shí)、完整的基礎(chǔ)上，虧損企業(yè)也可融資。這一點(diǎn)，目前或已有可能在新三板有所體現(xiàn)。近日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的支持深圳資本市場改革創(chuàng)新的15條意見甚至允許符合一定條件尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌，滿12個(gè)月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。而對(duì)主板來說，對(duì)企業(yè)價(jià)值、盈利能力或可不審，對(duì)企業(yè)的合法合規(guī)性、信息披露真實(shí)準(zhǔn)確完整性則必須從嚴(yán)把關(guān)。信息披露欺詐行為，不但要負(fù)民事責(zé)任，甚至還要承擔(dān)一定刑事責(zé)任。如果不是這樣，那么，那些靠披露虛假信息欺詐圈錢的行為就非但不可能得到有效遏制和打擊，而且，必然還隨時(shí)會(huì)有機(jī)會(huì)借對(duì)審核制的發(fā)難而泛濫成災(zāi)。在這一點(diǎn)上，我們的認(rèn)識(shí)跟那些急于在一個(gè)早晨就一步到位過渡到IPO不審而發(fā)的觀點(diǎn)，有著不小的分歧。

　　核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的區(qū)別，關(guān)鍵并不在于審還是不審，而在于誰對(duì)信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整負(fù)責(zé)，以及誰來做相應(yīng)的價(jià)值和盈利能力判斷。對(duì)IPO申請(qǐng)只有形式審核，不作實(shí)質(zhì)性判斷，是注冊(cè)制的重要特征。美國證監(jiān)會(huì)在接到發(fā)行人申請(qǐng)后，會(huì)就發(fā)行人提交的材料提出反饋意見，中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人則需有問必答，少則三四次，多則七八次，直至不再有其他需要問核的問題才會(huì)核準(zhǔn)注冊(cè)?？梢?，形式審核絕非只是走過場。與美國的注冊(cè)制形式的審核不同，我國IPO審核制的問題，主要是行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)借助發(fā)審委這個(gè)半官半民機(jī)構(gòu)的掩護(hù)長期不受約束地行使調(diào)控股票供應(yīng)數(shù)量與節(jié)奏的超級(jí)權(quán)力。所以，在筆者看來，推進(jìn)注冊(cè)制改革的要害，不在于要不要發(fā)審委，也不在于發(fā)行審核由證監(jiān)會(huì)還是交易所來管，而在于切不切得斷發(fā)審委和圈錢尋租的利益聯(lián)系，監(jiān)管部門能不能從具體行政審核事務(wù)中脫出身來，找準(zhǔn)市場定位，通過“四兩撥千斤”的事后追究和法律嚴(yán)懲來更好地保障市場的公正有序，維護(hù)投資者權(quán)益。

　　遏制權(quán)力尋租，市場恢復(fù)信心的關(guān)鍵，也是注冊(cè)制改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)。對(duì)此，二十多年來始終改不到位的新股發(fā)行制度可謂我們刻骨銘心的前車殷鑒。為權(quán)力尋租所用的市場化與一概否定一切必要形式審核的市場化一體兩面，如出一轍，在某種意義上，都是市場化名義下某些特殊利益要求移花接木的具體表現(xiàn)形式。因此，警惕權(quán)力以市場化名義尋租，是推進(jìn)新股發(fā)行制度改革所給予我們的最重要的教訓(xùn)，也是最重要的忠告。同樣的道理，警惕資本挾權(quán)力以自重，以市場化名義行尋租之實(shí)，是深入推進(jìn)注冊(cè)制改革的至關(guān)重要的關(guān)鍵。我們?nèi)绻荒軙r(shí)刻保持對(duì)權(quán)力尋租的高度警惕，那么，權(quán)力尋租既然以往可以輕而易舉地以市場化的名義將新股發(fā)行改革搞成“三高”和超募，或?qū)⒗瞎赊D(zhuǎn)讓搞成高價(jià)套現(xiàn)，不難設(shè)想，以前針對(duì)發(fā)審委那些人的尋租，又何嘗不可能輕而易舉地轉(zhuǎn)變成向人數(shù)更多的大大小小中介機(jī)構(gòu)從業(yè)者的尋租？倘若如此，則未來的注冊(cè)制盡管不難說是夠高程度的市場化了，也只不過就是跟此前那些“三高”超募和老股高價(jià)套現(xiàn)的所謂市場化一樣，絕不是符合投資者利益的市場化，而是圈錢尋租者的市場化，同時(shí)，也絕不是有利于資本市場健康發(fā)展的中國式注冊(cè)制改革。

　　注冊(cè)制改革不是也不該是任何簡單意義上的市場化的同義詞。注冊(cè)制的靈魂是公開、公平、公正的原則，這也是《證券法》本次修訂的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。而“三公”所維系的公平和效率，則不僅是投資者核心利益之所在，更是中國資本市場根本命運(yùn)之所在，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的遠(yuǎn)大前途之所在。離開了具體的中國國情，并沒有什么簡單意義上市場化，也沒有什么純粹的公平和效率。在這個(gè)大是大非問題上，容不得有任何半點(diǎn)的掉以輕心。（作者系資深市場評(píng)論人）