■ 公司股事

　　資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人均發(fā)生變更，并滿足借殼上市實(shí)質(zhì)要件的，也應(yīng)認(rèn)定為借殼上市。

　　借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由趨同提升到等同之后，借殼的難度同樣“被提升”。有上市公司視之為雷區(qū)，想方設(shè)法繞過這道坎；但有的上市公司本無須套用借殼標(biāo)準(zhǔn)，卻偏偏要往上靠。

　　日前，國投中魯披露了資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司擬發(fā)行股份購買江蘇環(huán)亞100%股權(quán)。方案顯示，在公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況下，注入資產(chǎn)成交金額為20.50億元。而截至2013年末，國投中魯資產(chǎn)總額為22.63億元。也就是說，此次注入資產(chǎn)未達(dá)到2013年末的100%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定，本次重組不構(gòu)成借殼上市。但上市公司卻認(rèn)為，此次資產(chǎn)注入雖未達(dá)到借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，但由于涉及上市公司擬出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，而且交易完成后主業(yè)與實(shí)際控制人均發(fā)生變更，其交易已滿足借殼上市的實(shí)質(zhì)要件，故構(gòu)成借殼上市。因此，上市公司在信息披露與合規(guī)性審核上將全面按照借殼標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。

　　與國投中魯?shù)炔煌?，許多本來屬于借殼上市的案例，在上市公司以及中介機(jī)構(gòu)的運(yùn)作之下，常常能巧妙地規(guī)避借殼風(fēng)險(xiǎn)，讓“等同”的標(biāo)準(zhǔn)形同虛設(shè)，9月10日晚發(fā)布終止資產(chǎn)重組公告的泰亞股份即是其中的代表。

　　泰亞股份的資產(chǎn)重組方案為擬置換與發(fā)行股份收購歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)，最終變身為一家影視公司，但其重組方案堪稱“復(fù)雜”，該方案也被業(yè)內(nèi)人士稱為“不簡單”。泰亞股份今年1月14日開始停牌重組，3月份其實(shí)際控制人與境內(nèi)自然人林詩奕等分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并轉(zhuǎn)讓9400萬股股份，至此上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。7月份重組方案出臺(tái)后，泰亞股份先將7億元資產(chǎn)與歡瑞世紀(jì)的等值部分置換。接著，上市公司又向新任大股東定向募資以及向歡瑞世紀(jì)的其余股東發(fā)行股份，最后受讓控股股東股權(quán)的自然人將泰亞股份7億元的原有業(yè)務(wù)置出。至此，泰亞股份以8.4億元的總資產(chǎn)規(guī)?！把b入”估值高達(dá)27.38億元的歡瑞世紀(jì)，既實(shí)現(xiàn)了“蛇吞象”的壯舉，也成功規(guī)避了借殼。

　　透過國投中魯與泰亞股份的資產(chǎn)重組方案，說明現(xiàn)行制度對借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定上還存在漏洞，這也是常常被某些“別出心裁”者所利用的原因之一。有鑒于此，對借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)須進(jìn)行完善。

　　筆者建議，其一，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，無論用何種方式注入上市公司的資產(chǎn)，只要其累計(jì)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，即認(rèn)定為借殼。那么，像泰亞股份曲線借殼的鬧劇將不會(huì)出現(xiàn)，也能讓諸多上市公司的真借殼假重組現(xiàn)出原形。其二，設(shè)置三個(gè)80%的標(biāo)準(zhǔn)。置入資產(chǎn)占上市公司前一會(huì)計(jì)年度末的80%以上、注入資產(chǎn)所產(chǎn)生的營業(yè)收入與凈利潤均占重組后上市公司的80%以上的，應(yīng)該認(rèn)定為借殼。畢竟，此上市公司已非彼上市公司，原上市公司基本上只剩下一具“空殼”。其三，類似國投中魯這樣，資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人均發(fā)生變更，并滿足借殼上市實(shí)質(zhì)要件的，也應(yīng)認(rèn)定為借殼上市。

　　□曹中銘（財(cái)經(jīng)評論人）