9月26日，西藏藥業(yè)將召開2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)于這次會(huì)議，有人希望召開，有人希望取消。在兩大股東內(nèi)斗愈演愈烈時(shí)，獨(dú)立董事及監(jiān)事也紛紛站隊(duì)吶喊，給外界一種“山雨欲來(lái)風(fēng)滿樓”的感覺(jué)。

　　9月23日晚，西藏藥業(yè)對(duì)外公告稱，公司收到獨(dú)立董事李文興的《致西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事函》，李文興表示，在即將舉行的股東大會(huì)上將討論是否通過(guò)累積投票制增補(bǔ)董事，這一議案關(guān)系到眾多股東的利益，要求第一大股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)出具相關(guān)承諾保證其在對(duì)該項(xiàng)議案表決時(shí)投贊成票，以消除外界對(duì)華西藥業(yè)此次提案動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑。

　　值得注意的是，公司即將召開的股東大會(huì)是否具有法律效義，也存在不確定性。9月19日，公司監(jiān)事楊冬燕向西藏自治區(qū)拉薩市城關(guān)區(qū)人民法院遞交了《民事起訴狀》，請(qǐng)求拉薩城關(guān)法院依法撤銷公司第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議和召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　兩大股東推薦獨(dú)董之爭(zhēng)

　　8月22日，西藏藥業(yè)公告稱，8月18日收到了西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華西藥業(yè)”）《關(guān)于請(qǐng)求西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)審議增選董事相關(guān)議案的函》，提請(qǐng)公司董事會(huì)于2014年9月18日前召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議增選公司董事的相關(guān)提案，其一是將公司董事會(huì)人數(shù)從現(xiàn)有九人增至十一人；其二是增補(bǔ)的董事采用非累積投票制（直接投票制）選舉產(chǎn)生。

　　值得注意的是，這一方案遭到了董事會(huì)的否決。持反對(duì)意見(jiàn)為董事石林、楊建勇、張虹，獨(dú)立董事李文興、李其。

　　此后，即8月29日，華西藥業(yè)以書面形式向西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求。2014年9月9日，西藏藥業(yè)第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議作出會(huì)議，同意根據(jù)股東華西藥業(yè)的請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)議，并于9月11日發(fā)出了《監(jiān)事會(huì)召開2014年第二次及第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知》。

　　其中，根據(jù)西藏藥業(yè)發(fā)布的公告，在即將舉行的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，將審議兩項(xiàng)議案，其一是增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事的議案；其二是關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)于增補(bǔ)的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案，具體為：增補(bǔ)的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生，如果臨時(shí)股東大會(huì)累積投票制議案未獲通過(guò)則采用非累積投票制（直接投票制）進(jìn)行選舉。

　　分析人士認(rèn)為，上述兩份議案更多的代表了華西藥業(yè)的意志。

　　更為戲劇性的是，西藏藥業(yè)9月13日公告稱，收到了北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新鳳凰城”）《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召集召開臨時(shí)股東大會(huì)審議增選第五屆董事會(huì)董事相關(guān)議案的函》，認(rèn)為，上述監(jiān)事會(huì)無(wú)論是召集程序還是決議內(nèi)容，都存在違法和無(wú)效之處，應(yīng)該撤銷。為“撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動(dòng)蕩，傷害到廣大中小股東利益，特提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議增選兩名第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，而采取的方式是采用累積投票制?！边@使得事情的發(fā)展更顯撲朔迷離。

　　獨(dú)董質(zhì)疑大股東動(dòng)機(jī)不純

　　據(jù)西藏藥業(yè)的公告，華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)3148萬(wàn)股股份，占公司總股本14558.9萬(wàn)股的 21.62%，為公司第一大股東。新鳳凰城持有公司18.52%的股份。相比新鳳凰城，華西藥業(yè)擁有多一點(diǎn)的話語(yǔ)權(quán)。

　　獨(dú)立董事李文興的一紙來(lái)函，更多的被外界理解為給華西藥業(yè)“下招”。

　　李文興表示，“西藏藥業(yè)監(jiān)事會(huì)召集西藏藥業(yè)2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，華西藥業(yè)作為西藏藥業(yè)第一大股東，并沒(méi)有出具相關(guān)承諾保證其在對(duì)該項(xiàng)議案表決時(shí)投贊成票?？紤]到累積投票制關(guān)系到廣大中小股東的切身利益，若華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)2014年臨時(shí)股東大會(huì)上依靠大股東票數(shù)居多的優(yōu)勢(shì)否決該項(xiàng)議案，將會(huì)損害中小股東合法權(quán)益，特致函上市公司，就此次臨時(shí)股東大會(huì)敦促華西藥業(yè)出具《承諾函》，保證其表決時(shí)投贊成票，以消除外界對(duì)華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑。”

　　李文興認(rèn)為，華西藥業(yè)提出“增補(bǔ)的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案”以后，上市公司其他股東對(duì)華西藥業(yè)的這一提案會(huì)產(chǎn)生合理的信賴（即華西藥業(yè)是支持增選獨(dú)立董事采取累計(jì)投票這種選舉方式的）。如果華西藥業(yè)在第二次臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)自己提出的該項(xiàng)議案投反對(duì)票，等于自我否定，此種做法將損害到其他股東對(duì)華西藥業(yè)的“信賴?yán)妗?，也是違反法律上關(guān)于“禁止反言”的原則，極有可能導(dǎo)致其他股東對(duì)華西藥業(yè)喪失信任，引發(fā)其他股東對(duì)華西藥業(yè)的訴訟。