本報記者 連建明

　　北京時間今天晚上，阿里巴巴將在紐約證券交易所掛牌上市，這將是全球證券歷史上一個重大事件，因為阿里巴巴創(chuàng)下了美國股市最大融資規(guī)模紀(jì)錄，甚至可能是全球股市目前為止最大的融資紀(jì)錄。

　　對于阿里到美國上市，中國投資者心里可謂五味雜陳。但是，如果我們敞開胸懷，應(yīng)該認(rèn)識到，這是一件好事。14年前中石油到香港上市遭冷遇，如今阿里巴巴美國高價上市受追捧，一家中國公司受到全球投資者如此追捧，這可是第一回。這說明中國企業(yè)的地位得到了世界認(rèn)可。

　　阿里巴巴全球刮旋風(fēng)

　　創(chuàng)美股史上最大IPO

　　兩周來，阿里巴巴在全球刮起了一股旋風(fēng)，其火爆程度不亞于美國歷史上任何一只股票的發(fā)行。

　　北京時間9月6日凌晨，阿里巴巴集團(tuán)向美國證券交易委員會（SEC）提交招股書更新文件，首次對外公布其IPO發(fā)行價指導(dǎo)區(qū)間為60——66美元。阿里巴巴此次將發(fā)行3.2億股美國存托憑證（ADS），其中，新發(fā)1.23億股，股東獻(xiàn)售1.97億股。據(jù)此計算，此次阿里巴巴IPO融資額最低為192億美元，最高為211.2億美元，將成為美股歷史上規(guī)模最大的IPO(首次公開募股)。此前，美國市場IPO規(guī)模前三位公司及募資額分別為：Visa178.6億美元、Facebook160億美元、通用汽車157.7億美元。

　　此外，還有最高15%的超額配售計劃，倘若阿里巴巴上市的承銷商為滿足需求，全面行使超額配售權(quán)，集資金額或?qū)⒏哌_(dá)243億美元，將創(chuàng)下全球最大規(guī)模新股紀(jì)錄，超越農(nóng)業(yè)銀行此前IPO的規(guī)模。

　　IPO完成之后，阿里巴巴總股本將增至25.71億股，IPO市值介于1542億美元至1698億美元之間，與外界市場預(yù)期相近。彭博新聞社此前對5名分析師的調(diào)查顯示，阿里巴巴可能將IPO估值定為1540億美元，他們認(rèn)為IPO后阿里巴巴市值將達(dá)到1980億美元。在全球幾家影響較大的網(wǎng)絡(luò)公司中，亞馬遜目前的市值為1600億美元左右，臉譜（Facebook）在2012年5月份IPO上市時的估值為812億美元，阿里巴巴上市后的市值很可能超越這些公司。

　　上周阿里巴巴開始全球上市路演，其受追捧程度出人意料。在紐約華爾道夫酒店舉行的首場路演，近千名投資者涌入。在9月13日于舊金山舉行的美國地區(qū)最后一場路演，有“硅谷互聯(lián)網(wǎng)女皇”之稱的瑪麗·米克爾(Mary Meeker)到場助陣。

　　或許，連阿里巴巴和承銷商都未曾料到會出現(xiàn)如此供不應(yīng)求的場面——9月9日，路演第二天的認(rèn)購量已達(dá)到阿里巴巴IPO目標(biāo)；路演一周后，已獲超過三倍的認(rèn)購量。本周，阿里巴巴又在香港、新加坡路演，盡管亞洲的投資者同樣追捧阿里巴巴，但是，實際上最終能夠買到股票的人非常少。香港認(rèn)購阿里新股的門檻較高，券商代購的基本要求是，有一定資產(chǎn)規(guī)模的專業(yè)投資者或機(jī)構(gòu)投資者，普通散戶幾乎無緣分享阿里巴巴的IPO盛宴。

　　由于投資者認(rèn)購非常踴躍，本周阿里又把IPO定價區(qū)間上調(diào)至66-68美元，以此測算，即將上市的阿里巴巴市場估值應(yīng)在1698億美元以上，阿里巴巴市值有望超越亞馬遜和騰訊，僅次于谷歌和Facebook。

　　1998年，青島啤酒發(fā)行H股，是首個中國企業(yè)到海外上市，但海外投資者對中國不熟悉，發(fā)行價只能定得較低。2000年，中國石油到香港上市，盡管這是中國最大的企業(yè)之一，但發(fā)行價卻只定在1.28港元，而且，上市首日就跌破發(fā)行價。

　　這一次，阿里巴巴到美國上市，60多美元的發(fā)行價居然供不應(yīng)求。一家中國企業(yè)，創(chuàng)下美國股市融資規(guī)模最高紀(jì)錄，這在以前是想都不敢想的事情。20多年的變化令人感慨。

　　互聯(lián)網(wǎng)巨頭選擇境外上市

　　A股市場為何留不住阿里

　　20年來如此巨大的反差，反映了中國經(jīng)濟(jì)地位的變化，反映了世界對中國企業(yè)的重新認(rèn)識。

　　當(dāng)然，阿里巴巴受到投資者追捧，與公司業(yè)績近幾年迅猛發(fā)展有關(guān)，阿里巴巴一周前公布的二季度財報，顯示其業(yè)績正在迅猛增長：由于移動平臺收入同比增長9倍，達(dá)到24.54億元，使阿里巴巴今年第二季度的整體收入同比提高46.3%，達(dá)到157.1億元；經(jīng)過調(diào)整后的凈利潤(去除了一次性收益等)上升至73億人民幣，較去年同期的46億上升了60%。

　　中國眾多人口帶來了網(wǎng)絡(luò)零售市場巨大的潛力，阿里巴巴這家中國最大的網(wǎng)絡(luò)零售公司占中國市場份額達(dá)到80%，其銷售規(guī)模有望在2015年前再翻三倍。分析師表示，阿里巴巴有很大潛力，對那些希望分享中國經(jīng)濟(jì)快速增長和巨大電子商務(wù)潛力的投資者有很大吸引力，這是阿里受到狂熱追捧的原因。

　　不過，對于如此優(yōu)秀的電商公司選擇到美國上市，國內(nèi)投資者議論紛紛。不光是阿里，還有騰訊、京東、新浪……為什么中國這些知名大型網(wǎng)絡(luò)公司，大部分都選擇境外市場上市？為什么A股市場留不住這些好公司？

　　記者在今年3月寫了3篇《互聯(lián)網(wǎng)巨頭境外上市思考》系列報道，對這個問題進(jìn)行過解釋。兩個因素導(dǎo)致這些互聯(lián)網(wǎng)巨頭選擇境外上市。一是這些公司注冊地大部分在境外，如這次去美國上市的阿里巴巴，就注冊在開曼群島。而中國《公司法》明確規(guī)定，在A股上市的公司，必須是注冊在境內(nèi)的企業(yè)，因此，按現(xiàn)有法律，這些注冊在境外的互聯(lián)網(wǎng)公司根本無法在A股上市。而這些公司之所以注冊在境外，主要是股東大部分是境外的機(jī)構(gòu)。

　　還有一個原因是按A股市場IPO法規(guī)，難以支持互聯(lián)網(wǎng)公司的特殊情況，比如，京東雖然注冊地在國內(nèi)，但是，京東目前是虧損的，而A股IPO是不允許虧損公司上市的。

　　因此，不要責(zé)怪這些互聯(lián)網(wǎng)公司，也不要責(zé)怪A股市場，這是歷史發(fā)展過程中一個階段，相信將來這些問題都能解決。事實上，中國優(yōu)秀公司不在A股上市卻在境外市場上市這種情況，并非互聯(lián)網(wǎng)公司才有，實際上早就存在了。比如，中國移動同樣是一家非常優(yōu)秀的企業(yè)，是中國最大的移動通訊公司，但是，由于注冊地在香港，只能選擇在香港上市，至今還無法到A股上市。

　　現(xiàn)在好多人存在葉公好龍的心態(tài)，一方面責(zé)怪A股留不住這些知名互聯(lián)網(wǎng)公司，另一方面，對于A股市場的改革，往往是抵制態(tài)度。比如，要讓像中國移動、阿里巴巴、騰訊這些公司到A股上市也很簡單，就是推出國際板，國際板就是解決注冊在境外的公司在A股上市的問題。這次阿里巴巴到美國上市，就在招股書中寫到：“法律允許的時候，我們可能會進(jìn)行本公司股份在中國公開發(fā)行并上市?！憋@然阿里巴巴未來有到A股上市這個打算，而只要開設(shè)國際板，阿里巴巴到A股上市的問題馬上就能解決。

　　但是，一說要推出國際板，很多投資者就反對，認(rèn)為這是擴(kuò)容。

　　至于虧損公司能不能上市，就涉及新股發(fā)行的注冊制改革了，按注冊制改革，今后也許虧損公司也可以上市，證監(jiān)會只管信息披露的真實性，不管公司業(yè)績好壞，好壞是投資者自己的選擇。但是，就怕到時候有人又要說證監(jiān)會把關(guān)不嚴(yán)，連虧損公司都可以上市，A股都是質(zhì)量不高的公司。

　　如果讓互聯(lián)網(wǎng)巨頭回歸A股，這些都是大盤股啊。以阿里巴巴為例，假設(shè)每股發(fā)行價66美元，折成人民幣大約是406元，這樣的發(fā)行價算“三高”嗎？你能接受嗎?估計阿里巴巴上市時候的總市值，折成人民幣超過1萬億元，在A股中與建設(shè)銀行差不多，超過農(nóng)業(yè)銀行，在A股總市值排名中位于前四。騰訊也是如此，騰訊目前是香港股市總市值最高的公司之一，這樣的大盤股在A股上市，你能接受嗎？

　　互聯(lián)網(wǎng)公司要回歸A股

　　改變規(guī)則更要改變觀念

　　因此，不要眼紅阿里巴巴到美國上市，真的到A股上市，很多人未必接受。互聯(lián)網(wǎng)公司要回歸A股，不僅需要改變規(guī)則，更需要投資者改變觀念。

　　中國公司走到海外上市并非從阿里巴巴開始，一些央企早就如此，中國石油2000年就到香港上市了，直到2007年才回歸A股。而中國移動，至今還沒有到A股上市。

　　到海外上市，不等于這家公司就是外國公司了，在如今開放的年代，這是很正常的市場行為。我們也相信，這些公司不會只在海外市場上市，早晚會到A股上市。阿里巴巴已經(jīng)明確表示，等條件成熟會在A股上市，互聯(lián)網(wǎng)公司的回歸，只是一個時間與條件的問題。

　　目前一些互聯(lián)網(wǎng)公司都注冊在境外，其股東大部分是境外機(jī)構(gòu)，但是，不等于這些機(jī)構(gòu)就一定能控制這些公司。以阿里巴巴為例，在阿里巴巴最新一版招股書中，軟銀以34.1%的股份為阿里巴巴第一大股東，雅虎其次，占比22.4%。反觀馬云及其團(tuán)隊的持股情況：馬云所持股份為8.8%，阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行副主席蔡崇信的持股比例為3.6%，而包括陸兆禧、張勇等在內(nèi)的管理層成員，其持股比例均不超過1%。看上去，從股權(quán)來說，馬云及其團(tuán)隊似乎不是“控制者”。

　　不過，盡管股權(quán)與投票權(quán)有較大關(guān)聯(lián)，但股權(quán)與投票權(quán)及控制權(quán)并不對等。先看股權(quán)的演變情況，實際上，直到2004年軟銀對阿里進(jìn)一步增資之前，馬云及其創(chuàng)始團(tuán)隊都一直掌握了多數(shù)股權(quán)和投票權(quán)：馬云及其創(chuàng)始團(tuán)隊占股47%，軟銀占股約20%，富達(dá)占股約18%，其他股東占股約15%。

　　2005年8月，雅虎的注資成為阿里巴巴控制權(quán)問題的一個節(jié)點。2005年，正處于阿里與eBay交戰(zhàn)的關(guān)鍵時刻——正是用錢的時候。2005年，阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時得到雅虎10億美元投資，其結(jié)果是雅虎中國換來了阿里巴巴40%（后被稀釋至39%）的股份和35%的投票權(quán)。此時，馬云及其團(tuán)隊的投票權(quán)為35.7%，仍為“控制者”。

　　而同樣在2005年簽署的一份協(xié)議則為這家公司的“控制者”帶來變數(shù)。2005年，阿里巴巴集團(tuán)與雅虎簽訂協(xié)議，規(guī)定：從2010年10月開始，雅虎的投票權(quán)將增加至39.0%，而馬云及其團(tuán)隊的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀的股權(quán)和投票權(quán)都保持在29.3%不變。值得一提的是，到2010年10月，該協(xié)議規(guī)定的“阿里巴巴首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”的規(guī)定也將取消。如果馬云及其管理團(tuán)隊不采取行動，2010年10月以后，阿里巴巴集團(tuán)的實際控制者將變?yōu)椤把呕ⅰ薄?/p>

　　馬云及其團(tuán)隊當(dāng)然不會讓投資者“驅(qū)逐”掉創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的一幕發(fā)生在阿里巴巴身上。2011年9月，阿里巴巴啟動了員工股權(quán)購買計劃，“長征計劃”（即回購雅虎股權(quán)計劃）隨后展開。在外界看來，馬云及其團(tuán)隊對控制權(quán)的爭取，阿里與國外大股東的博弈，實際上從2005年就開始了，直至2012年宣布回購雅虎部分股份。

　　在這個時間段里，伴隨其中的是，阿里巴巴集團(tuán)業(yè)務(wù)的高速增長，阿里越是高速發(fā)展，馬云及其團(tuán)隊對收回雅虎控制權(quán)的渴望就越強(qiáng)烈。

　　2012年5月，阿里與雅虎簽署協(xié)議，允許阿里巴巴集團(tuán)分階段地回購雅虎持有的阿里集團(tuán)股份，交易完成后，雅虎、軟銀的投票權(quán)合計在50%以下，董事會提名席位亦是阿里占優(yōu)，而雅虎、軟銀成了純粹的財務(wù)投資者。至此，從作為基礎(chǔ)的投票權(quán)角度來說，阿里巴巴的控制權(quán)問題可以說得到了解決。

　　對只持有少數(shù)股權(quán)的馬云及其團(tuán)隊來說，奪回多數(shù)投票權(quán)還不足以形成對阿里巴巴的有效控制。實際上，從2010年，即馬云等面對控制權(quán)搖擺的節(jié)點，馬云及其團(tuán)隊就開始了另一種公司治理的試驗：阿里巴巴合伙人。通過合伙人制度，阿里巴巴形成了“合伙人決定董事會、董事會決定公司”的決策過程。

　　因此，阿里巴巴盡管注冊地在境外，但本質(zhì)上依然是一家由馬云及其團(tuán)隊控制的中國企業(yè)。

　　這樣一家中國企業(yè)受到全球如此高度重視，是一件值得高興的事情，是中國企業(yè)的一次勝利。