9月9日，在經(jīng)歷了股價(jià)連續(xù)多日的大漲后，榮科科技發(fā)布公告稱，因籌劃重大事項(xiàng)，股票自當(dāng)日起停牌。這一次停牌多少令投資者有點(diǎn)意外，因?yàn)榫驮?月29日，公司剛剛因?yàn)榻K止重大資產(chǎn)重組而復(fù)牌，當(dāng)時(shí)承諾，自復(fù)牌之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。按照這一時(shí)間計(jì)算，下一次重組的窗口期應(yīng)該是在10月底

　　重組終止后的窗口期承諾，在上市公司重組進(jìn)程中歷來(lái)被遵守，也被部分投資者視為重要的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，但榮科科技卻成了破規(guī)矩者之——9月9日，公司宣布因重大事項(xiàng)停牌，該時(shí)點(diǎn)距公司此前宣布終止重組的4月29日尚不足其承諾的6個(gè)月。

　　“規(guī)避”承諾有術(shù)

　　“通常而言，不少上市公司對(duì)于窗口期的承諾都會(huì)遵守，如果實(shí)在急切，那也是踩點(diǎn)，但是像這樣明顯提前的案例，是非常少見的?！币晃皇袌?chǎng)人士向記者表示。

　　對(duì)比同期的其他案例，如近期復(fù)牌的萬(wàn)好萬(wàn)家，其在今年1月6日宣告重組失敗，承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但“窗口期”剛過(guò)，公司即于4月15日再度以籌劃重大事項(xiàng)緊急停牌，并在5月21日正式進(jìn)入重組程序，隨后于8月23日復(fù)牌宣布擬收購(gòu)多家文化傳媒類公司。

　　“不過(guò)，窗口期的承諾，僅僅是針對(duì)重大資產(chǎn)重組，而增發(fā)等重大事項(xiàng)其實(shí)并不受此影響，僅從字面上看，也不算違背承諾?！鄙鲜鍪袌?chǎng)人士同時(shí)稱。

　　而且，如果是套用榮科科技前一次的操作方式，其實(shí)亦有規(guī)避承諾的空間。今年1月30日，榮科科技發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，2月12日，公司正式宣布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。這意味著，停牌后重大事項(xiàng)同重大資產(chǎn)重組兩者之間存在 “時(shí)間差”，而且，兩者的具體間隔其實(shí)并無(wú)定數(shù)，實(shí)踐中也存在相差1月以上的案例。因此，理論上給上市公司提供了打“擦邊球”的機(jī)會(huì)，即存在先以重大事項(xiàng)停牌，后正式重組的可能，以規(guī)避窗口期承諾。

　　 “打擦邊球”有先例

　　事實(shí)上，礙于并購(gòu)重組的活躍和當(dāng)事方的急切需求，類似“打擦邊球”案例在二級(jí)市場(chǎng)上已有先例。

　　大洲興業(yè)有過(guò)類似舉動(dòng)。2012年5月28日，大洲興業(yè)宣布中止重大資產(chǎn)重組之后復(fù)牌，同時(shí)承諾“自公司股票復(fù)牌之日起3個(gè)月內(nèi)不再籌劃或?qū)嵤┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組事項(xiàng)”。但是，6月18日，公司發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，宣布籌劃非公開發(fā)行股票募集現(xiàn)金事宜，并在隨后的6月26日推出方案。當(dāng)時(shí)，關(guān)于公司涉嫌違背窗口期承諾的做法就遭到質(zhì)疑。

　　最近的案例則是將這一手法加以更新的大元股份。今年4月19日，大元股份公告宣布終止募資額為30億的非公開發(fā)行，而根據(jù)公司1月18日發(fā)布的增發(fā)方案，其明確表示，“在首次審議此次增發(fā)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日后6個(gè)月內(nèi)無(wú)法發(fā)出召開股東大會(huì)通知，公司將終止本次非公開發(fā)行股票，并在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開發(fā)行?！?/p>

　　但是，今年7月12日，窗口期未過(guò)，大元股份又宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)。事實(shí)上，這一停牌時(shí)間無(wú)論是距離4月19日還是1月18日，均不滿6個(gè)月。為了避免被指責(zé)“違背窗口期承諾”，公司將之前承諾的窗口期起始日期選擇在“2014年1月9日”，并由此計(jì)算往后6個(gè)月為窗口期。大元股份鉆了自行挑選有利的“計(jì)算起始日”的空子。

　　玩弄文字有礙公平

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，重組窗口期的承諾，本身就是為了防止上市公司濫用重組停牌的情形，同時(shí)，窗口期承諾也演變?yōu)橐欢ǖ氖袌?chǎng)預(yù)期，成為投資者的判斷依據(jù)。而榮科科技以及上述公司如此“急切”停牌籌劃重大事項(xiàng)，無(wú)疑打亂了外界關(guān)于其重組“窗口期”的預(yù)期，有礙公平原則。

　　更進(jìn)一步的是，上述規(guī)則的立法意圖，在于遏制上市公司隨意停牌的沖動(dòng)。但是，實(shí)踐中利用“重大重組”和“重大事項(xiàng)”之間的文字差異，無(wú)視窗口期進(jìn)行重組的情況，隱含了濫用權(quán)利的嫌疑，從而加劇了因此帶來(lái)的內(nèi)幕交易和股價(jià)操縱的風(fēng)險(xiǎn)。（記者 趙一蕙 編輯 邱江）