□金證券記者 李礫

　　福建金森（002679）停牌4個(gè)多月后，終于揭開重組面紗，公司擬以8.5億元的對(duì)價(jià)收購福建連城蘭花股份有限公司（下稱“連城蘭花”）80%的股權(quán)。如果本次收購成功，福建金森有望成為A股市場(chǎng)“蘭花第一股”。

　　《金證券》記者注意到，連城蘭花創(chuàng)投股東扎堆，多達(dá)10家。它們也是連城蘭花“下嫁”福建金森的最大贏家。

　　“蘭花”IPO遇挫

　　公開資料顯示，連城蘭花主要從事國蘭的培育、種植和銷售，包括春蘭、蕙蘭、建蘭、墨蘭等，是國內(nèi)最大的國蘭生產(chǎn)基地。

　　2000年9月，饒春榮、饒春源、饒春煊三兄弟在福建省連城縣朋口鎮(zhèn)創(chuàng)辦了連城蘭花有限公司。2011年9月，公司整體改制為福建連城蘭花股份有限公司，注冊(cè)資本1.5億元人民幣，并向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖刺。

　　《金證券》記者查閱IPO排隊(duì)企業(yè)信息發(fā)現(xiàn)，連城蘭花曾經(jīng)出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板儲(chǔ)備名單中，若上市成功，連城蘭花將成為滬深兩市“蘭花第一股”。不過，連城蘭花卻在2013年6月4日終止審查，放棄獨(dú)立IPO道路。

　　“連城蘭花之前和永安林業(yè)談過并購，只不過當(dāng)時(shí)因?yàn)閮r(jià)格沒談攏而告吹。”華南一位長期關(guān)注資產(chǎn)并購的券商人士向《金證券》記者指出。

　　今年2月份，永安林業(yè)停牌籌劃資產(chǎn)重組，擬并購連城蘭花和廈門鷺路興綠化公司兩家企業(yè)的控股權(quán)。但最終在5月發(fā)布公告，宣布重組失敗?！斑B城蘭花的并購最后沒能談成，原因有很多，價(jià)格只是其中一個(gè)原因?！庇腊擦謽I(yè)證券部工作人員向《金證券》記者證實(shí)，但并未透露永安林業(yè)對(duì)連城蘭花的“心理價(jià)位”。

　　創(chuàng)投股東扎堆

　　連城蘭花奔赴資本市場(chǎng)的道路一波三折，最終與福建金森傳出喜訊。

　　根據(jù)發(fā)行方案，福建金森將并購連城蘭花80%股權(quán)，預(yù)估價(jià)為8.5億元，其中現(xiàn)金方式支付約2.125億元，其余6.375億元以股份方式支付。本次交易完成后，福建金森將持有連城蘭花80%股權(quán)。

　　福建金森認(rèn)為，上市公司主營森林資源經(jīng)營，林木需要多年生長才能夠砍伐，主營業(yè)務(wù)具有明顯的季節(jié)特性；而連城蘭花從事花卉產(chǎn)業(yè)，營業(yè)收入受季節(jié)性的影響較小。本次交易完成后，上市公司可實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)周期互補(bǔ)。

　　《金證券》梳理后發(fā)現(xiàn)，連城蘭花共有11名股東，其中控股股東為神州農(nóng)業(yè)，持股44.41%，其余10名創(chuàng)投股東分享剩余股權(quán)。創(chuàng)投股東持股比例之高，在擬IPO企業(yè)中較為罕見。

　　其中，股份支付的交易方為連城蘭花8名股東所持的60%股權(quán)，以15.46元/股的價(jià)格，發(fā)行4123.54萬股支付6.375億元。包括神州農(nóng)業(yè)持有的連城蘭花19%股權(quán)、 廈門亞納持有的20.11%股權(quán)，中小企業(yè)（天津）創(chuàng)投持有的6.97%股權(quán)，以及紹興同禧、上?；塾?、銀河鼎發(fā)、吉林生物、天津泰達(dá)，持股比例1.44%-3.59%不等。

　　此外，神州農(nóng)業(yè)所持的連城蘭花5.4%股權(quán)，以及另外三名創(chuàng)投股東Fortune（6.7%）、德成創(chuàng)富（4.14%）和興迅集團(tuán)（3.75%）則以現(xiàn)金方式退出。

　　值得一提的是，上述創(chuàng)投股東都是在2011年1月份集中入股的，持股成本偏高。以吉林生物為例，2011年初入股連城蘭花的成本為2000萬元。三年后，其所持的2.87%股權(quán)獲得福建金森支付對(duì)價(jià)的197.49萬股，以15.46元/股的價(jià)格計(jì)算，約合3000萬元。創(chuàng)投股東們持股三年，總收益在50%左右。

　　PE退出困境

　　“能退出來，就已經(jīng)很不錯(cuò)了?！鼻笆鋈倘耸刻寡?，“由于今年IPO發(fā)行節(jié)奏控制在100家，絕大多數(shù)排隊(duì)企業(yè)想要上市只能排到明年或者后年了。大批創(chuàng)投資本被困住里面，套現(xiàn)欲望強(qiáng)烈?！?/p>

　　根據(jù)公開交易市場(chǎng)數(shù)據(jù)，截至2014年8月底，A股市場(chǎng)共有近220只個(gè)股停牌，其中上交所停牌的有60只左右，深交所停牌約有160只。這200余只個(gè)股停牌原因多是“重大事項(xiàng)”，涉及并購、重組或借殼上市等。

　　滬上一位保薦人告訴《金證券》記者，“雖然并購市場(chǎng)買賣雙方都很活躍，但真正能成功的只有很小比例。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)想要通過并購?fù)顺?，并不容易?！?/p>

　　證監(jiān)會(huì)最新公布的IPO排隊(duì)名單顯示，截至9月4日，處于“正常審核”狀態(tài)的企業(yè)共有214家，其中，上交所82家、深交所中小板45家、創(chuàng)業(yè)板87家。另有409家企業(yè)“滯留”在中止審查隊(duì)列。據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，在排隊(duì)上市企業(yè)中，具有VC/PE背景的企業(yè)約占四成，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)退出壓力明顯。