按現(xiàn)行《上市公司重大重組管理辦法》，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告；而且并購交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議?，F(xiàn)實中，資產(chǎn)出讓方為了將資產(chǎn)賣個高價對業(yè)績承諾往往放衛(wèi)星，不達標后業(yè)績補償是否到位又成為一個問題。

　　最近百圓褲業(yè)（002640.SZ）公告擬收購?fù)赓Q(mào)電商環(huán)球易購，而環(huán)球易購的業(yè)績承諾令人側(cè)目。

　　據(jù)百圓褲業(yè)定增預(yù)案，2013年環(huán)球易購凈利潤為3149萬元，但2014年—2017年，環(huán)球易購的業(yè)績承諾分別不低于6500萬元、9100萬元、1.26億元、1.7億元。這意味著未來4年業(yè)績要翻近6倍。

　　業(yè)績描畫是美好的，但事實上，企業(yè)經(jīng)營面臨諸多不確定因素，不要說預(yù)測三年，有時預(yù)測一年都恐怕拿不準。當(dāng)然有關(guān)主體業(yè)績承諾放衛(wèi)星，在資產(chǎn)出讓時就可要高價。

　　只是，業(yè)績不達標時，要讓交易對手進行補償并非順順當(dāng)當(dāng)，有的施“拖”字訣，有的施“賴”字訣。

　　比如，金利科技（002464.SZ）在2011年底以總價3.7億購買康銓所持有的宇瀚光電100%股權(quán)，收購增值率約416%，彼時，康銓承諾：宇瀚光電2011年至2014年業(yè)績?nèi)粑催_到，康銓優(yōu)先以認購的股份進行補償，不足時進行現(xiàn)金補償。

　　現(xiàn)實中，2013年宇瀚光電業(yè)績劇降，根據(jù)補償承諾，金利科技擬以總價1元的價格定向回購并注銷康銓持有的公司的665.93萬股；但康銓已將其持有的529萬股質(zhì)押給東海證券，未質(zhì)押股份只有530萬股，小于2013年度應(yīng)補償?shù)?65.9萬股。

　　雖然金利科技多次催促，但康銓不配合辦理股份質(zhì)押的解質(zhì)手續(xù)，導(dǎo)致公司回購注銷無法及時按法定程序繼續(xù)實施，只能起訴到法院，但法院判決結(jié)果存在不確定性，判決結(jié)果是否能夠執(zhí)行也存在不確定性。

　　有關(guān)方面對并購資產(chǎn)作出業(yè)績承諾及其補償方案，或許主要目的只是為了方便股價炒作，是為了在二級市場獲取巨大差價。

　　因此，在有些上市公司大股東、董監(jiān)高的持股快要解禁的時候，并購運作也就不期而遇，有了并購資產(chǎn)的業(yè)績承諾這塊畫餅，炒家更是可以放肆將股價直線拉抬。

　　其實，并購資產(chǎn)業(yè)績是否作出承諾并不重要，補償或者不補償也并不重要，關(guān)鍵是這種對收購資產(chǎn)進行業(yè)績承諾并提出補償方案的玩法，根本就不應(yīng)該允許存在。

　　如果并購資產(chǎn)的評估值可以隨便浮夸、業(yè)績承諾可以隨便放衛(wèi)星、業(yè)績沒有達標后補償責(zé)任又可隨便逃避，那么這就是一個赤裸裸的騙局。

　　相反，如果上市公司發(fā)布的并購重組信息比較真實，資產(chǎn)估值實事求是，那么業(yè)績預(yù)測根本就不重要，而且也難以預(yù)測，至于補償更是不應(yīng)該，投資者自有判斷能力，可以對并購資產(chǎn)的價值作出判斷，自然這其中的投資風(fēng)險也應(yīng)該由投資者來承擔(dān)。

　　事實上，最近征求修改意見的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定。

　　筆者認為，這是正確決定；不僅如此，對屬于關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)并購，也應(yīng)取消盈利預(yù)測及補償強制性規(guī)定，這并非允許向大股東等進行利益輸送，而是為了防止大股東等借機進行股價炒作獲利，大股東等即使對并購資產(chǎn)進行業(yè)績承諾及補償，但這些不靠譜的業(yè)績預(yù)測，不要也罷，其從中炒作獲得的巨大差價，顯然遠遠超過其作出的業(yè)績補償。

　　如果取締“業(yè)績承諾及補償”這個玩法，確保并購重組信息的真實性就成為關(guān)鍵，這就需要評估機構(gòu)等中介機構(gòu)確實負起責(zé)任，為此要完善對中介機構(gòu)聘任機制，要防止單純聽命于事主，對其中的違法違規(guī)行為要嚴格按照《證券法》等予以懲罰。