原標(biāo)題：北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于控股股東支持公司轉(zhuǎn)型事項(xiàng)的進(jìn)展公告

　　證券代碼：002306 證券簡稱：湘鄂情 公告編號：2014-142

　　北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于控股股東支持公司轉(zhuǎn)型事項(xiàng)的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　因公司需對股票交易異常波動(dòng)的事項(xiàng)進(jìn)行核查，公司股票（證券簡稱：湘鄂情，證券代碼：002306）和公司債（債券簡稱：12 湘鄂債，債券代碼：112072）自2014年8月8日開市起停牌。目前核查工作仍在進(jìn)行中，公司股票和公司債將于2014年8月18日開市起繼續(xù)停牌。

　　北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年1月23日在指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于收到<控股股東支持公司轉(zhuǎn)型的函>

　　的公告》（公告編號：2014-14，以下簡稱“原公告”）。具體內(nèi)容請參照公司于2014年1月23日在《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)發(fā)布的公告信息。

　　一、原公告主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬犊毓晒蓶|支持公司轉(zhuǎn)型的函》主要內(nèi)容

　　作為公司控股股東、實(shí)際控制人，孟凱先生提出以下支持公司轉(zhuǎn)型措施：根據(jù)公司2014年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告，對于2014年上半年未能實(shí)現(xiàn)扭虧的酒樓業(yè)務(wù)公司（簡稱“ 標(biāo)的公司”），由控股股東出資進(jìn)行收購。

　?。ǘ┰嬷猩婕暗臄M進(jìn)行剝離的標(biāo)的公司名單如下：

　　二、 事項(xiàng)進(jìn)展情況

　　鑒于，2014年年初至今公司新業(yè)務(wù)拓展較快，目前公司正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要階段，擬逐步剝離餐飲業(yè)務(wù)，并將新媒體和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)作為公司未來發(fā)展的基本方向。公司自2014年上半年已采取措施逐步餐飲業(yè)務(wù)，原公告中涉及的擬進(jìn)行剝離的七家標(biāo)的公司進(jìn)展情況如下：

　?。ㄒ唬┲拘聵虻暌延傻谌酵瓿墒召?

　　2014年6月18日，公司全資子公司北京湘鄂情投資管理有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京玉樓咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”）簽訂《北京志新橋楚天情餐飲有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），北京玉樓咨詢服務(wù)有限公司以100萬元人民幣受讓志新橋店100%股權(quán)。截至本公告日，轉(zhuǎn)讓協(xié)議已生效，同時(shí)已于2014年6月27日辦理完成志新橋店工商變更登記手續(xù)。

　　1、志新橋店基本情況

　　名稱：北京志新橋楚天情餐飲有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)塔院志新村2號

　　法定代表人姓名：劉小麟

　　注冊資本：100萬元

　　實(shí)收資本：100萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：中餐（含冷葷涼菜）；零售飲料、酒、本店內(nèi)零售卷煙、雪茄煙。一般經(jīng)營項(xiàng)目：會(huì)議服務(wù)。（未取得行政許可的項(xiàng)目除外）

　　財(cái)務(wù)狀況（經(jīng)審計(jì)）：

　　單位：人民幣元

　　2、定價(jià)依據(jù)

　?。?）、根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的公司《擬轉(zhuǎn)讓其間接持有的北京志新橋楚天情餐飲有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書》（天興評報(bào)字【2014】第0554號）結(jié)論：截至評估基準(zhǔn)日2014年4月30日，志新橋店凈資產(chǎn)賬面值為-52.91萬元，凈資產(chǎn)評估值為-55.77萬元，減值額為2.86萬元，減值率為5.41%。

　　（2）、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《北京志新橋楚天情餐飲有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字【2014】第211107號）：截至2014年4月30日，志新橋店凈資產(chǎn)為-52.91萬元。

　?。?）、交易雙方考慮到志新橋店未來盈利情況，雙方同意以100萬元人民幣作為交易對價(jià)。

　　3、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。?）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后，甲方不再持有志新橋店任何股權(quán)，乙方持有志新橋店100%的股權(quán)。

　?。?）、乙方同意在協(xié)議簽署后10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款足額支付至甲方指定銀行賬戶。

　?。?）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后，甲方對志新橋店的經(jīng)營管理及現(xiàn)存、將來的債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)，乙方予以認(rèn)可。

　?。?）、關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日在2014年6月30日或之前，則截至2014年6月30日志新橋店的損益由甲方承擔(dān)，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日在2014年7月1日或之后，則自2014年7月1日起志新橋店的損益由乙方承擔(dān)。

　?。?）、乙方向甲方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲方配合志新橋店辦理100%股權(quán)過戶工商變更登記，將志新橋店按現(xiàn)狀交付給乙方。

　?。?）、甲、乙雙方約定，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)，并已獲工商局核準(zhǔn)本次交易所對應(yīng)的股東變更登記之日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日。

　?。?）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后，乙方應(yīng)盡快變更志新橋店公司名稱、法定代表人等事項(xiàng)的工商變更登記，但是更名之后志新橋店的名稱中不得含有湘鄂情或楚天情或類似字樣。乙方不得從事有損于湘鄂情或楚天情商標(biāo)或甲方聲譽(yù)的任何行為。

　　4、決策程序

　　2014年6月5日，公司召開經(jīng)理辦公會(huì)，討論將志新橋店轉(zhuǎn)讓給北京玉樓咨詢服務(wù)有限公司，并形成如下決議：

　　（1）、同意轉(zhuǎn)讓志新橋店（同意7人，反對0人，棄權(quán)0人）；

　?。?）、聘請具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對志新橋店進(jìn)行審計(jì)和評估；

　?。?）、授權(quán)經(jīng)理層辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署以及協(xié)助完成工商變更手續(xù)工作。

　　（二）朝陽門店、廣渠門店、金地店、長沙公司、晴川閣正在進(jìn)行相關(guān)的審計(jì)、評估工作，公司將在披露2014年半年報(bào)后，根據(jù)原公告內(nèi)容，在沒有同外部潛在第三方購買者達(dá)成收購交易的情況下，由公司控股股東孟凱先生根據(jù)原公告內(nèi)容對以上幾家公司進(jìn)行收購。

　　（三）湖北公司收購事項(xiàng)暫時(shí)停止

　　2014年8月8日，公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于在公司轉(zhuǎn)型過程中為公司債提供增信措施的議案》，根據(jù)股東大會(huì)決議，公司將對湖北公司所持武漢三陽路房產(chǎn)、西安湘鄂情所持房產(chǎn)等進(jìn)行抵押，專用于備付公司已發(fā)行的“12 湘鄂債”2015年債券的回售本金和利息。

　　根據(jù)公司對公司債券的增信方案，湖北公司因下屬有房產(chǎn)，將對相關(guān)房產(chǎn)進(jìn)行抵押，因此暫不由控股股東進(jìn)行收購。湖北公司截至2014年6月30日的財(cái)務(wù)數(shù)將在公司2014年半年度報(bào)告中進(jìn)行披露。

　　三、其他說明

　　目前， 關(guān)于上述資產(chǎn)處置進(jìn)展事項(xiàng)正在正常進(jìn)行中。公司將按工作計(jì)劃做好相關(guān)的審計(jì)評估工作，在公司完成2014年半年度報(bào)告的披露工作以后，公司將根據(jù)有關(guān)出售資產(chǎn)權(quán)限的規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行審議表決，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)度履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

　　《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體公告信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、備查文件

　　1、《北京志新橋楚天情餐飲有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、《北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理辦公會(huì)紀(jì)要》

　　3、《擬轉(zhuǎn)讓其間接持有的北京志新橋楚天情餐飲有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書》（天興評報(bào)字【2014】第0554號）

　　4、《北京志新橋楚天情餐飲有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字【2014】第211107號）

　　特此公告

　　北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一四年八月十八日