導(dǎo)讀：大智慧（601519）啟動90億元的大手筆并購，擬吞并新三板上市公司湘財(cái)證券，引發(fā)市場極大關(guān)注。若得以實(shí)現(xiàn)，作為互聯(lián)網(wǎng)金融公司的大智慧將間接獲得券商牌照，首個(gè)互聯(lián)網(wǎng)券商也將由此誕生。但有媒體認(rèn)為大智慧并不符合證券公司股東資格，這可能成為其收購湘財(cái)證券實(shí)質(zhì)性的障礙。

　　昨天，持有湘財(cái)證券股權(quán)的數(shù)家上市公司股價(jià)異動，其中新湖中寶股價(jià)漲停，華升股份漲4.13%。

　　事件

　　湘財(cái)證券擬曲線登陸主板

　　8月12日晚間，停牌中的大智慧發(fā)布公告，稱公司及全資子公司財(cái)匯科技擬與湘財(cái)證券現(xiàn)有股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財(cái)證券全體股東非公開發(fā)行大智慧股份及支付現(xiàn)金的方式購買湘財(cái)證券100%的股份，交易價(jià)格原則上不超過90億元。大智慧股票于7月21日開始停牌，停牌前報(bào)價(jià)5.98元。

　　資料顯示，湘財(cái)證券于1999年獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，系首家全國性綜合類證券公司。今年1月24日剛剛在新三板掛牌，是首家掛牌新三板的金融機(jī)構(gòu)。截至2013年12月31日，湘財(cái)證券總資產(chǎn)120.66億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)35.47億元，2013年凈利潤1.3億元。以湘財(cái)證券90億元的估值計(jì)算，交易完成后，大智慧的市值將超200億元。

　　此次收購若最終獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，作為互聯(lián)網(wǎng)金融公司的大智慧，收購湘財(cái)證券后將間接獲得券商牌照，而在新三板掛牌剛剛半年多的湘財(cái)證券，也將以上市公司子公司的名義實(shí)現(xiàn)在主板的“曲線登陸”。

　　反響

　　多家上市公司獲益

　　大智慧擬收購湘財(cái)證券，讓多家上市公司受益。今年半年報(bào)的數(shù)據(jù)顯示，湘財(cái)證券目前共有16家股東單位，大股東新湖控股持股比例為71.15%，其余15家股東中，涉及5家上市公司。第三大股東新湖中寶（600208）直接持股3.44%（新湖中寶同時(shí)也是大智慧的第三大股東，持股比例為4.48%）。此外華升股份（600156）、電廣傳媒（000917）、長城信息（000748）、金瑞科技（600390）分別持有湘財(cái)證券股份2.29%、1.13%、0.1%和0.08%。

　　8月12日晚間，作為湘財(cái)證券股東的5家上市公司均公告了與大智慧簽署《重組意向書》等相關(guān)內(nèi)容，其中金瑞科技明確表示，交易金額預(yù)計(jì)為680萬元，對當(dāng)期凈利潤影響額預(yù)計(jì)為447萬元。華升股份稱，公司通過此次交易可全面深入整合大智慧及湘財(cái)證券的業(yè)務(wù)資源。

　　昨天，持股比例較高的新湖中寶開盤漲停，華升股份以接近漲停價(jià)開盤，后股價(jià)有所回落，收盤漲幅4.13%，其余個(gè)股表現(xiàn)平淡。

　　爭議

　　大智慧經(jīng)營數(shù)據(jù)不符合股東資格

　　大智慧并購湘財(cái)證券，是今年繼上海證券被國泰君安收編、申萬吞并宏源證券、中紡?fù)顿Y重組安信證券之后的第四例券商并購。業(yè)內(nèi)人士稱，雖然近期券商并購動作頻繁，但大智慧收購湘財(cái)證券并成為互聯(lián)網(wǎng)券商才是真正意義上的創(chuàng)新，將實(shí)實(shí)在在地改變整個(gè)券商業(yè)態(tài)。

　　不過，首家“互聯(lián)網(wǎng)券商”呼之欲出之際，也有媒體質(zhì)疑收購方大智慧的股東資質(zhì)。有報(bào)道指出，財(cái)大氣粗的收購方大智慧并不符合證券公司股東資格，這將成為其收購湘財(cái)證券實(shí)質(zhì)性的障礙，最終能否收購成功言之尚早。

　　據(jù)相關(guān)證券律師表示，證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部2010年9月頒布的《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》，明確規(guī)定，持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，凈資產(chǎn)應(yīng)不低于2億元人民幣，最近兩個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)）。而來自大智慧的數(shù)據(jù)顯示，公司2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤1166萬元，但“扣非”后凈利潤也為負(fù)數(shù)。

　　大智慧經(jīng)營數(shù)據(jù)不符合證券公司的股東資格，成為不可回避的硬傷。之后的并購重組中如何繞過這一攔路虎，是個(gè)懸案。

　　文/本報(bào)記者 齊雁冰