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2025年01月10日 星期五

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并購業(yè)績對賭：別淪為劣質(zhì)資產(chǎn)"畫皮"

　　隨著監(jiān)管層對審批限制的松綁，上市公司并購大潮一浪高過一浪。同樣步步走高的還有并購重組標(biāo)的資產(chǎn)的溢價：5倍是起步價，10倍很常見，二三十倍不稀罕，而且新的記錄還在不斷被刷新，前腳愛使股份40倍溢價收購游久時代，后腳神州信息就宣布68倍溢價收購中農(nóng)信達(dá)。

　　當(dāng)然，不是沒有人懷疑一些高溢價并購有水分，但“善解人意”的上市公司們常會祭出“業(yè)績承諾”作為背書：如果在承諾期限內(nèi)（多為三年）并購標(biāo)的未能實現(xiàn)預(yù)期的盈利目標(biāo)，則交易對手方將給予上市公司補(bǔ)償（常見的有現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償）。這實質(zhì)上是一種對賭協(xié)議，對于許多投資者來說還是很有吸引力的，并由此心甘情愿地把錢奉上為并購買單。

　　問題是，業(yè)績承諾是否真的如此可靠？如果交易對手方賴賬了怎么辦？A股上市公司金利科技近日就上演了這一幕：2011年高溢價并購的標(biāo)的宇瀚光電2013年業(yè)績不理想觸及補(bǔ)償協(xié)議，金利科技履約回購注銷應(yīng)補(bǔ)償股份卻遭宇瀚光電原股東的“不配合”。在追償無門情況下，金利科技只好將對方告上了法庭。而其最終能否打贏這場官司，目前難言結(jié)果。

　　金利科技的遭遇也再一次向投資者警示：小心那些以業(yè)績對賭為畫皮掩蓋劣質(zhì)資產(chǎn)的高溢價并購！

　　雖然業(yè)績承諾和補(bǔ)償確實能夠在一定程度上幫助收購方規(guī)避風(fēng)險，但不能替代并購標(biāo)的的核心競爭力。業(yè)績對賭總有期限，并購一家沒有競爭力的公司，就算交易對方如約履諾，或者通過財務(wù)處理等各種手段在補(bǔ)償期里滿足了業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，但過了補(bǔ)償期，到時買單的還是投資者。

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