全國政協(xié)委員、中信資本董事長兼首席執(zhí)行官張懿宸：建議暢通私募股權(quán)投資退出渠道

　　中國網(wǎng)財經(jīng)3月4日訊 今日起，2024年全國兩會將正式拉開帷幕。中國網(wǎng)財經(jīng)記者獲悉，全國政協(xié)委員、中信資本董事長兼首席執(zhí)行官張懿宸帶來《關(guān)于重視并購基金作用，優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制，暢通私募股權(quán)投資退出渠道的提案》。

　　張懿宸在提案中指出，中國私募股權(quán)行業(yè)經(jīng)過三十年的發(fā)展，已成為金融支持實體、推動科技創(chuàng)新、構(gòu)建多層次資本市場過程中不可或缺的重要力量。但在募投管退方面仍有一些問題阻礙著行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，例如退出難，就已成為當前困擾行業(yè)發(fā)展的一個突出問題。截至2023年末，行業(yè)整體已經(jīng)達到了14.3萬億的存續(xù)規(guī)模，基金數(shù)量超過5.4萬只，當前處于退出期的超過一半，“退出堰塞湖”現(xiàn)象已十分緊迫。這其中既有經(jīng)濟增速放緩、疫情沖擊的影響，也有海外資本市場退出路徑及交易機會斷崖式下降、A股新股發(fā)行節(jié)奏階段性放緩等因素。

　　創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)投資基金本質(zhì)是“投資—退出—再投資”的循環(huán)過程?；鹜顺鍪撬侥脊蓹?quán)投資循環(huán)的核心環(huán)節(jié)，不僅關(guān)系到投資人及私募股權(quán)投資機構(gòu)的收益，更體現(xiàn)了資本循環(huán)流動的特點。IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、并購、清算是目前市場主要私募股權(quán)投資退出方式。據(jù)研究機構(gòu)統(tǒng)計，2023年，中國股權(quán)市場共發(fā)生3946筆退出案例，同比下降9.6%。其中IPO作為主要方式(54%)，退出數(shù)量同比下降38.3%，值得注意的是并購方式退出僅占總案例的6%。

　　在當前資本市場階段性調(diào)整的背景下，人民幣基金退出渠道亟需進一步拓寬和暢通，應(yīng)推動并購方式在交易退出環(huán)節(jié)發(fā)揮更充分的作用，更加重視并購基金在推動上市公司開展并購重組、提升上市公司質(zhì)量、實現(xiàn)金融高質(zhì)量發(fā)展等方面的作用。具體建議如下：

　　一、中央金融工作會議提出，要穩(wěn)步擴大金融領(lǐng)域制度性開放，吸引更多外資金融機構(gòu)和長期資本來華展業(yè)興業(yè)。過去一段時期，我國股票和債券市場方面，外資持有占比均在3%左右，在主要經(jīng)濟體中屬于最低水平。建議應(yīng)以3%為警戒線，促進股票和債券外資持有占比逐步進入5-10%的安全舒適區(qū)間。其中，建議鼓勵和引導包括基金在內(nèi)的外資增持乃至控股A股上市公司，適時研究允許外資控股A股上市公司的負面清單。

　　二、當前監(jiān)管政策下，多數(shù)基金特別是市場化程度較高的并購基金，其控股的公司難以在A股IPO上市。監(jiān)管部門的主要擔憂是該等基金的實際控制人難以穿透確認，會影響發(fā)行人上市后的控制權(quán)穩(wěn)定。但實際上，多數(shù)并購基金運營時間較久，雖長期處于無實控股東狀態(tài)，但經(jīng)營穩(wěn)定，單支基金存續(xù)期通常在10-12年，奉行價值投資和長期投資理念。參考香港、新加坡等亞太成熟資本市場經(jīng)驗，均并不排斥該等基金作為控股股東的公司上市，亦有助于保持市場交易的活躍和理性。建議監(jiān)管積極研究放寬并購基金控股的公司在A股上市的可行路徑。

　　三、拓寬鼓勵和支持開展并購重組的行業(yè)范圍。當前受到發(fā)行類業(yè)務(wù)相關(guān)政策調(diào)整影響，多數(shù)消費、醫(yī)療、新經(jīng)濟領(lǐng)域企業(yè)(紅黃燈名單)IPO受限，短期內(nèi)難以實現(xiàn)上市。但上述標的公司能否通過被并購重組的方式間接上市，目前缺少明確監(jiān)管指引。為活躍資本市場和并購交易，建議研究上述領(lǐng)域企業(yè)通過被并購或重組方式登陸A股市場，或積極引導和鼓勵其在H股上市。

　　四、目前A股并購重組在實踐中仍然強調(diào)標的資產(chǎn)的盈利能力、對賭承諾與合規(guī)性問題，對于未盈利資產(chǎn)持謹慎態(tài)度，上市公司并購由基金控股、但無法承諾對賭的企業(yè)仍受窗口指導等監(jiān)管實踐影響難以實施。建議適當放寬業(yè)績承諾標準，進一步明確除“采用未來收益預(yù)期等評估方法的大股東注資型收購要求設(shè)置業(yè)績承諾”外，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾，并盡快引導更多案例落地，形成示范效應(yīng)。

　　五、并購基金可以通過發(fā)起接續(xù)基金，在保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的同時，為資本退出提供通路，從而實現(xiàn)投資的良性循環(huán)。由于并購基金通常會取得被投企業(yè)的控制權(quán)，其所發(fā)起的接續(xù)基金會被認定為“關(guān)聯(lián)交易”，從而受到現(xiàn)有政策的限制。例如：2010年發(fā)布的《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》(“79號文”)中，雖不禁止保險機構(gòu)投資人通過基金投資與基金管理人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的標的企業(yè)，但設(shè)置了“監(jiān)管規(guī)定允許且事先披露和報告”的要求，也未規(guī)定披露內(nèi)容和具體流程，保險資金投資此類基金的合規(guī)論證和事前報備程序都需要明確的操作指引。建議監(jiān)管部門為并購基金通過接續(xù)基金實現(xiàn)投資人退出提供更清晰、優(yōu)化的政策支持和指引。