編者按

　　員工持股、混合所有制改革……，自2014年以來(lái)，越來(lái)越多的改革紅利，正在讓A股相關(guān)上市公司收獲資本與體制創(chuàng)新帶來(lái)的鮮活動(dòng)力。也許改革最終的成果還需假以時(shí)日，但資本市場(chǎng)的信心已然爆棚，國(guó)藥系相關(guān)公司當(dāng)天的市場(chǎng)表現(xiàn)就足以證明。然而，改革之路終究不會(huì)一帆風(fēng)順，以員工持股為例，其中最具吸引力的大股東無(wú)償贈(zèng)送股票的模式如今就遇到了稅收難題。而如何解決此類(lèi)改革過(guò)程中的難點(diǎn)，或?qū)⑹潜O(jiān)管層下一階段需要重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。對(duì)此，我們充滿(mǎn)期待。

　　導(dǎo)讀

　　廣州國(guó)資旗下公司踴躍推出員工持股計(jì)劃的大背景在于，此前，廣東省國(guó)資委下發(fā)的《體制機(jī)制創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)相關(guān)工作說(shuō)明》指出，產(chǎn)權(quán)改革是“一企一策”改革方案的核心，并對(duì)員工持股的細(xì)則首次加以明確說(shuō)明。

　　2月6日，中國(guó)平安(601318.SH)發(fā)布公告稱(chēng)，公司核心人員持股計(jì)劃在2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上以97.43%的高票得以通過(guò)。此次持股計(jì)劃的覆蓋范圍包含中國(guó)平安集團(tuán)及下屬子公司，“對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和中長(zhǎng)期發(fā)展具有重要作用的核心關(guān)鍵人員”。

　　公告表明，此持股計(jì)劃的資金來(lái)源為計(jì)劃持有人的合法薪酬和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金額度，而持股計(jì)劃的投資范圍為購(gòu)買(mǎi)和持有中國(guó)平安的股票。

　　此次持股計(jì)劃擬委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)招商證券設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃，且持有股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司總股本的10%，單個(gè)持有人累計(jì)所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)總股本的1%。

　　對(duì)此，中國(guó)平安有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，計(jì)劃擬覆蓋約1000名核心人員，鼓勵(lì)管理層及骨干員工自愿以其薪酬及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金增持公司股票。這將減少他們的當(dāng)期現(xiàn)金收入占比，強(qiáng)化長(zhǎng)期價(jià)值導(dǎo)向，使核心人員更緊密地與股東、公司利益保持一致，專(zhuān)注于公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

　　該人士稱(chēng)，在擬覆蓋的1000名員工中，超過(guò)80%的人員是集團(tuán)及專(zhuān)業(yè)公司部門(mén)負(fù)責(zé)人等中層主管，還包括部分資深的專(zhuān)業(yè)技術(shù)骨干。在征得員工同意后，其部分薪酬和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金將轉(zhuǎn)入該計(jì)劃，并設(shè)立不少于12個(gè)月的鎖定期，結(jié)束后分三年掛鉤公司業(yè)績(jī)歸計(jì)劃持有人所有。

　　若按中國(guó)平安91.4億元的總股本計(jì)算，公司員工持股計(jì)劃累計(jì)購(gòu)買(mǎi)股份的上限將高達(dá)9.14億股。該部分股份對(duì)應(yīng)當(dāng)天收盤(pán)價(jià)66.31元的市值合計(jì)將達(dá)606.07億元。

　　中國(guó)平安的員工持股計(jì)劃也因此將有可能成為A股市場(chǎng)規(guī)模最大的一次員工持股計(jì)劃。

　　事實(shí)上，早在上世紀(jì)九十年代初，中國(guó)平安就推出了員工受益所有權(quán)計(jì)劃，對(duì)穩(wěn)定公司核心管理團(tuán)隊(duì)，保持企業(yè)的長(zhǎng)期、穩(wěn)健發(fā)展起到了重要作用。2010年，員工受益所有權(quán)計(jì)劃對(duì)應(yīng)的平安股份開(kāi)始解禁流通，并在此后的時(shí)間里陸續(xù)完成收益兌現(xiàn)。

　　另?yè)?jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，自2014年6月20日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》以來(lái)，截止到 2015年2月6日，已公布或?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃的上市公司數(shù)量已超過(guò)90家。

　　尤其是2014年底以來(lái)更是呈現(xiàn)井噴之勢(shì)。去年12月和2015年1月發(fā)布員工持股計(jì)劃上市公司家數(shù)分別高達(dá)26家和28家，幾乎相當(dāng)于之前月份發(fā)布員工持股計(jì)劃的所有上市公司家數(shù)之和。

　　央企暌違11年后重啟

　　值得一提的是，國(guó)資委層面也在時(shí)隔11年之后將重啟央企員工持股，這距離上一次叫停員工持股計(jì)劃已過(guò)去11年之久。

　　2015年1月12日，國(guó)資委主任、黨委書(shū)記、國(guó)資委全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)張毅主持召開(kāi)國(guó)資委全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第十八次全體會(huì)議。會(huì)議審議了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)外派監(jiān)事會(huì)工作的意見(jiàn)》、《關(guān)于混合所有制企業(yè)實(shí)行員工持股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》。

　　對(duì)此，申萬(wàn)宏源分析師張圣賢對(duì)此表示，“會(huì)議審議內(nèi)容涉及新一輪國(guó)企改革的核心即混合所有制和員工持股，表明國(guó)企改革方案討論已涉及改革深水區(qū)。我們認(rèn)為，員工持股是混合所有制的重要組成部分，預(yù)計(jì)將在競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)央企子公司試行，首批試點(diǎn)央企值得重點(diǎn)關(guān)注?！?

　　安信證券分析師諸海濱也認(rèn)為，國(guó)資委時(shí)隔11年重啟央企員工持股計(jì)劃，明確了央企員工持股可作為頂層設(shè)計(jì)方案“1+N”中的“N”的重要一環(huán)。員工持股最重要的是不僅可以避開(kāi)現(xiàn)在的央企對(duì)于薪酬的限制，更大的意義在于能夠更好的實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，促進(jìn)公司治理的進(jìn)步。

　　有消息稱(chēng)，該《意見(jiàn)》作為頂層設(shè)計(jì)方案“1+N”中的“N”個(gè)國(guó)資改革頂層方案的配套政策之一，有望與頂層方案一起于春節(jié)前推出。而且，此次實(shí)現(xiàn)員工持股的試點(diǎn)企業(yè)將主要在商業(yè)一類(lèi)企業(yè)中選取，商業(yè)二類(lèi)和公益類(lèi)一般不實(shí)行。

　　按照國(guó)資委之前對(duì)央企的分類(lèi)，商業(yè)一類(lèi)企業(yè)主要是指處于充分競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的企業(yè)；商業(yè)二類(lèi)主要指主業(yè)關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，或處于自然壟斷行業(yè)，經(jīng)營(yíng)專(zhuān)營(yíng)業(yè)務(wù)，承擔(dān)重大專(zhuān)項(xiàng)任務(wù)的企業(yè)；公益類(lèi)則是那些以社會(huì)效益為導(dǎo)向，以保障民生、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)的企業(yè)。

　　在諸海濱看來(lái)，只選擇競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)央企，是因?yàn)閷?duì)其他兩類(lèi)央企而言，沒(méi)有辦法準(zhǔn)確、清晰界定員工努力對(duì)企業(yè)績(jī)效改進(jìn)的貢獻(xiàn)，如果就此搞員工持股，很難避免利益輸送的嫌疑。因此，最終員工持股的央企滿(mǎn)足的第一個(gè)條件必須是競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)的央企。

　　此外，《意見(jiàn)》還規(guī)定集團(tuán)層面和央企重要的子企業(yè)不推行。試點(diǎn)企業(yè)必須是二級(jí)或者二級(jí)以下企業(yè)，也就是那些常說(shuō)的央企的子公司、孫公司。

　　不過(guò)，央企員工持股的概念并不是指人人持股、平均持股、福利持股，而是指以經(jīng)營(yíng)管理、科技、業(yè)務(wù)骨干為主的員工持股。當(dāng)然，在上述條件下，有望推進(jìn)員工持股的企業(yè)也必須滿(mǎn)足規(guī)范化的治理結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)化的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、清晰的財(cái)務(wù)關(guān)系等條件。

　　張圣賢稱(chēng)，作為實(shí)施混合所有制的重要手段，通過(guò)引入外部戰(zhàn)略投資者和實(shí)施員工持股，將有助于改善國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率，提升盈利能力。同時(shí)，作為央企薪酬改革的補(bǔ)充，實(shí)施員工持股，可以更好的推進(jìn)國(guó)企高管薪酬市場(chǎng)化，實(shí)施更有效的激勵(lì)和約束。

　　從投資主線(xiàn)上看，由于頂層設(shè)計(jì)落地在望，國(guó)企改革有望成為貫穿 2015年的重要主題。

　　“具體可分兩條主線(xiàn)：一是已實(shí)施員工持股計(jì)劃，同時(shí)業(yè)績(jī)有望迎來(lái)拐點(diǎn)的企業(yè)，如常山股份(000158.SZ)、仙琚制藥(002332.SZ)、天健集團(tuán)(000090.SZ)等。二是業(yè)績(jī)存在改善空間，預(yù)計(jì)未來(lái)可能實(shí)施員工持股或相關(guān)改革的企業(yè)，如片仔癀(600436.SH)、同仁堂(600085.SH)、中國(guó)鋁業(yè)(601600.SH)等?！?張圣賢稱(chēng)。

　　地方國(guó)企推出加快

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管在發(fā)布員工持股計(jì)劃的上市公司中，民營(yíng)上市公司占據(jù)了絕大多數(shù)，但國(guó)資系上市公司自去年四季度以來(lái)推出進(jìn)程亦在明顯加快。

　　截至目前，包括易華錄(300212.SZ)、海格通信(002465.SZ)、上港集團(tuán)(600018.SH)、老白干酒(600559..SH)、廣州浪奇(000523. SZ)、襄陽(yáng)軸承(000678.SZ)、白云山(600332.SH)、鄂武商A(000501.SZ)在內(nèi)的8家地方國(guó)企上市公司就相繼推出員工持股計(jì)劃。

　　不過(guò)，在已發(fā)布員工持股計(jì)劃的國(guó)企上市公司中，其股票來(lái)源均是非公開(kāi)發(fā)行。而且，從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，似乎國(guó)企員工持股計(jì)劃更獲市場(chǎng)認(rèn)可。

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，平均來(lái)看，國(guó)有企業(yè)發(fā)布員工持股公告次日、公告后三日、公告后二十日的相對(duì)漲幅分別為 3.83%、3.01%和 7.29%。

　　而民營(yíng)企業(yè)在對(duì)應(yīng)周期的漲跌幅分別為 2.18%、2.39%和 0.37%；公告次日、公告后三日、公告后二十日國(guó)有企業(yè)漲幅分別超越民營(yíng)企業(yè)1.65 個(gè)百分點(diǎn)、0.62個(gè)百分點(diǎn)及6.92個(gè)百分點(diǎn)。

　　值得一提的是，在上述8家發(fā)布員工持股計(jì)劃的地方國(guó)企上市公司中，廣州國(guó)資委旗下上市公司就占據(jù)3家，分別為海格通信、廣州浪奇、白云山。

　　2014年11月12日，海格通信率先在廣州國(guó)資系統(tǒng)推出了包括大股東增持和員工持股計(jì)劃在內(nèi)的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案。

　　據(jù)公司公告披露，公司擬發(fā)行不超過(guò)7500萬(wàn)股，其中廣州無(wú)線(xiàn)電集團(tuán)認(rèn)購(gòu)4500萬(wàn)股，添富-定增35號(hào)認(rèn)購(gòu)不超過(guò)355萬(wàn)股，添富-定增36號(hào)認(rèn)購(gòu)不超過(guò)2645萬(wàn)股；發(fā)行價(jià)為15.76元；募集資金11.8億元，其中6.2億用于償還銀行貸款，剩余補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　而添富-定增35號(hào)、36號(hào)均為公司員工持股計(jì)劃方案，認(rèn)購(gòu)資金不超過(guò) 4.7億元，鎖定期36個(gè)月。

　　對(duì)此，興業(yè)證券分析師唐海清直言，“借道非公開(kāi)增發(fā)無(wú)疑是非常聰明的員工持股計(jì)劃，既降低了員工持股計(jì)劃的成本(為現(xiàn)價(jià)的90%)，也避免了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)造成大幅波動(dòng)。”

　　同樣，廣州浪奇去年12月29日披露的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，擬以8.49元/股定向增發(fā)7655.6萬(wàn)股，募集資金約6.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　其中，廣州國(guó)發(fā)認(rèn)購(gòu)7420.5萬(wàn)股，浪奇資管計(jì)劃認(rèn)購(gòu)235.1萬(wàn)股。該計(jì)劃的委托人為廣州浪奇2014年度員工持股計(jì)劃，計(jì)劃包括公司董事、監(jiān)事、高管陳建斌、李云、陳樹(shù)旭、陳韜、王英杰在內(nèi)的34名員工。

　　而白云山也在1月13日發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》和2015年度員工持股計(jì)劃。在白云山百億定增預(yù)案中，其定增對(duì)象就包括了添富-定增盛世專(zhuān)戶(hù)66號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃。該計(jì)劃正委托人即為白云山2015年度員工持股計(jì)劃。

　　此次員工持股計(jì)劃由包括公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在內(nèi)的在公司、下屬企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的員工認(rèn)購(gòu)。參加本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)為4883人，參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃的總份額不超過(guò)42378份，每份金額為11920元，總金額不超過(guò)5.05億元。

　　記者注意到，廣州國(guó)資旗下公司踴躍推出員工持股計(jì)劃的大背景在于，此前，廣東省國(guó)資委下發(fā)的《體制機(jī)制創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)相關(guān)工作說(shuō)明》指出，產(chǎn)權(quán)改革是“一企一策”改革方案的核心，并對(duì)員工持股的細(xì)則首次加以明確說(shuō)明。

　　對(duì)于探索員工持股，上述方案首先明確了兩個(gè)前提：一是并非每個(gè)試點(diǎn)企業(yè)都要實(shí)行員工持股；二是員工持股不等于全員持股，并明確了員工持股的總比例不超過(guò)20%和個(gè)人持股比例不超過(guò)5%。同時(shí)提出了入股資金可分期付款，而員工自有資金出資不得低于出資額的30%，剩余參股資金款可通過(guò)信托、股權(quán)質(zhì)押等方式向金融機(jī)構(gòu)等籌集，利息費(fèi)用由個(gè)人承擔(dān)，試點(diǎn)企業(yè)不得為員工融資提供擔(dān)保。

　　對(duì)此，中信證券研究員劉肖雯表示，該方案有效突破了2014年6月證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的關(guān)于上市公司員工持股計(jì)劃及2006年出臺(tái)的股權(quán)激勵(lì)政策中授予股權(quán)數(shù)量不得超過(guò)公司總股本10%，單個(gè)對(duì)象獲授股權(quán)數(shù)量不超過(guò)總股本1%的限制，并為員工持股提供了資金杠桿支持，激勵(lì)效應(yīng)大幅提升。

　　而上海混合所有制改革基金在為資本運(yùn)作提供有效支持的同時(shí)兼具有效盈利模式。2015年1月22日，上海成立國(guó)企混合所有制改革基金，相比之前北京、云南、合肥、廣州的方案設(shè)計(jì)更具看點(diǎn)。

　　其不僅將杠桿并購(gòu)、控股權(quán)收購(gòu)等兼并重組運(yùn)作模式考慮進(jìn)來(lái)，還為員工持股提供資金支持，以獲取定向增發(fā)準(zhǔn)入資格，在解決了國(guó)企改革資本運(yùn)作中融資問(wèn)題的同時(shí)兼具盈利模式的實(shí)現(xiàn)。