山東路橋收重組問詢函：標的公司多次受環(huán)保及行政處罰 評估增值合理性受質(zhì)疑

　　中國網(wǎng)財經(jīng)5月9日訊(記者郭美岑 實習記者朱政雪)昨日，深交所向山東路橋下發(fā)重組問詢函，要求山東路橋就公司購買路橋集團股權(quán)、大額現(xiàn)金分紅、存在權(quán)屬瑕疵資產(chǎn)等情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系、是否可能損害上市公司利益等問題。

　　4月28日，山東路橋披露報告書稱，此次重組的交易標的路橋集團原為公司全資子公司。2018年12月，鐵發(fā)基金和光大金甌對路橋集團合計增資11.5億元以實施市場化債轉(zhuǎn)股。此次交易中，山東路橋?qū)⑾蜩F發(fā)基金、光大金甌發(fā)行股份購買其合計持有的路橋集團17.11%股權(quán)。交易完成后，路橋集團再次成為山東路橋全資子公司。

　　深交所要求山東路橋說明交易標的上述債轉(zhuǎn)股涉及債務(wù)償付的具體情況，包括但不限于：債權(quán)人名稱、債務(wù)金額、期限、形成原因、是否為銀行債權(quán)、償付時間等，以及鐵發(fā)基金、光大金甌是否屬于符合《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》等規(guī)定且有關(guān)機構(gòu)認可的債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)。同時，山東路橋還需說明此次交易是否符合市場化債轉(zhuǎn)股的相關(guān)政策規(guī)定，并量化分析此次重組是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，以及此次交易完成后，公司擬采取的控制杠桿水平、保持良好資本結(jié)構(gòu)的具體措施。

　　2019年交易標的路橋集團實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤7.93億元。評估基準日后，路橋集團審議通過利潤分配議案，同意向全體股東進行現(xiàn)金分紅6.5億元。對此，深交所要求山東路橋說明路橋集團在評估基準日后進行現(xiàn)金分紅的原因，現(xiàn)金分紅資金來源，大額現(xiàn)金分紅對其現(xiàn)金流、未來經(jīng)營等可能產(chǎn)生的具體影響。

　　山東路橋報告書顯示，此次交易評估基準日為2019年9月30日，路橋集團經(jīng)審計的母公司股東全部權(quán)益賬面價值(扣除在其他權(quán)益工具中列示的永續(xù)債后)為47.79億元，收益法評估值69.3億元，評估增值21.52億元，評估增值率為45.03%。鐵發(fā)基金和光大金甌2018年12月對路橋集團增資交易中，路橋集團截至2018年9月30日凈資產(chǎn)賬面價值39億元，股東全部權(quán)益評估值為55.7億元。

　　深交所要求山東路橋說明此次評估增值的原因及合理性，此次評估較2018年評估值增加的主要原因，以及交易對方按被收購對價計算的總收益率和年化收益率，并分析其合理性。

　　2018年12月15日，山東路橋披露《山東高速路橋集團股份有限公司關(guān)于子公司實施市場化債轉(zhuǎn)股增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告(更新后)》顯示，鐵發(fā)基金第一大股東山東鐵路投資控股集團有限公司曾經(jīng)為公司控股股東高速集團控制的法人，鐵發(fā)基金視同為公司關(guān)聯(lián)方。

　　深交所要求山東路橋補充披露鐵發(fā)基金的歷史股權(quán)和控制權(quán)變動情況，并說明鐵發(fā)基金與公司及控股股東高速集團是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

　　山東路橋報告書顯示，交易標的持有的公路養(yǎng)護工程一類、公路養(yǎng)護工程二類甲級、公路養(yǎng)護工程三類甲級、公路工程施工總承包貳級等資質(zhì)將于2020年12月到期。

　　深交所要求山東路橋補充披露相關(guān)資質(zhì)的續(xù)期是否存在法律障礙，并說明預計辦理完畢時間。

　　對于路橋集團及其子公司受到多項環(huán)保處罰及其他行政處罰的問題，深交所要求山東路橋說明行政處罰事項對交易標的的影響，是否構(gòu)成此次交易的障礙，針對上述違法事項已采取的整改措施，以及未來保障交易標的合規(guī)運營的具體措施。

　　此外，深交所還對山東路橋子公司路橋集團涉及的法律訴訟、權(quán)屬資產(chǎn)存在瑕疵、控股股東部分商標的使用情況、子公司及孫公司多處房屋即將到期等問題進行了問詢。

　　根據(jù)深交所要求，山東路橋需要在5月14號前將有關(guān)說明材料報送公司管理部。