巨虧10億 董事意見(jiàn)相左收監(jiān)管函 鹿港文化“賣(mài)身”或難成

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月30日訊(記者里豫 鄧玉蕊)日前，鹿港文化披露2019年年報(bào)公告稱，公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入30.4億，同比下降36.5%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-9.7億，公司由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤(rùn)大幅下調(diào)1821.65%。

　　與年報(bào)同天披露的還有上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函和股權(quán)裝讓協(xié)議的后續(xù)進(jìn)展，兩份文件同樣指向鹿港文化“賣(mài)身”計(jì)劃并不順利。

　　年報(bào)巨虧 董事發(fā)表不同意意見(jiàn)收監(jiān)管函

　　4月28日，鹿港文化披露2019年年報(bào)稱，公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入30.4億，同比下降36.5%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-9.7億，公司由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤(rùn)大幅下調(diào)1821.65%。

　　公司解釋稱，受影視大環(huán)境影響，公司影視板塊子公司天意影視、世紀(jì)長(zhǎng)龍、互聯(lián)影視報(bào)告期內(nèi)分別虧9578.91萬(wàn)元、3.53億元、2.14億元,三家影視公司合計(jì)虧損6.63億元，主要原因是對(duì)這三家影視公司分別計(jì)提了資產(chǎn)減值天1.02億元、2.37億元、2.16億元。除此之外，鹿港文化還分別對(duì)天意影視、世紀(jì)長(zhǎng)龍計(jì)合計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.40億元。

　　值得注意的是，在公告披露前一天，鹿港文化董事吳毅對(duì)該份年報(bào)發(fā)表了不同意的意見(jiàn)，同時(shí)在關(guān)于年報(bào)決議的董事會(huì)上，吳毅也并沒(méi)有出現(xiàn)。

　　吳毅稱，天意影視2019年的審計(jì)工作尚未完成，而且天意影視的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果對(duì)鹿港文化的年度報(bào)告具有重大影響。因此暫無(wú)法對(duì)鹿港文化2019年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

　　鹿港文化對(duì)此表示，公司聘請(qǐng)公證天業(yè)擔(dān)任本公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。公證天業(yè)于2019年12月18 日與公司開(kāi)始審計(jì)溝通，于2020年4月26日結(jié)束年度審計(jì)工作，期間前往天意影視北京辦公室進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作。公證天業(yè)出具了蘇公W[2020]A630審計(jì)報(bào)告，并提到“獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)提供了基礎(chǔ)?！?鹿港文化還表示，公司全體董事除吳毅外，均簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　這一事件引起了上交所的關(guān)注。在年報(bào)披露當(dāng)日，上交所就火速下發(fā)監(jiān)管工作函。上交所的監(jiān)管重點(diǎn)集中在，吳毅應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度報(bào)告發(fā)表明確意見(jiàn)，并應(yīng)就其所稱天意影視尚未完成審計(jì)工作提供明確依據(jù)。公司董事會(huì)及全體董事(除吳毅外)、監(jiān)事應(yīng)說(shuō)明前期就此事的溝通情況，并明確公司的年度報(bào)告是否需要修正。同時(shí)公司年審會(huì)計(jì)師應(yīng)明確說(shuō)明對(duì)天意影視所履行的審計(jì)程序是否合規(guī)，獲取的審計(jì)證據(jù)是否充分，審計(jì)意見(jiàn)是否準(zhǔn)確。吳毅就年報(bào)出具了書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)并提出了上述異議，但其未參加董事會(huì)，請(qǐng)公司及吳毅分別說(shuō)明該次董事會(huì)議是否依法合規(guī)履行了相應(yīng)的召開(kāi)程序并形成有效決議。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償或未達(dá)成一致

　　實(shí)際上，吳毅除了是上市公司董事外，還是新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司及其實(shí)際控制人，天意影視被鹿港文化收購(gòu)后，仍擔(dān)任天意影視總經(jīng)理一職。2015年-2017年，鹿港文化以現(xiàn)金收購(gòu)及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視合計(jì)96%的股權(quán)，共計(jì)支付6.12億元。

　　該筆收購(gòu)伴隨著業(yè)績(jī)補(bǔ)償，天意影視前兩年均完成了業(yè)績(jī)目標(biāo)，但2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-9578.91萬(wàn)元，產(chǎn)生虧損，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為36.63%。按照協(xié)議，天意影視應(yīng)當(dāng)履行現(xiàn)金賠償義務(wù)。

　　但此前鹿港文化為了避免對(duì)上市公司業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠?，將天意影?7%股權(quán)作價(jià)4.09億元回售給新余上善若時(shí)，曾提出業(yè)績(jī)承諾豁免，其中提到股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新余上善若水、吳毅不再承擔(dān) 2019 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償責(zé)任。同時(shí)，鹿港文化此前向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計(jì) 10.58 億元，根據(jù)雙方的投資約定，這些借款將分五年還清，并以天意投資的應(yīng)收賬款為質(zhì)押。

　　對(duì)于此次交易，上交所曾對(duì)鹿港文化下發(fā)問(wèn)詢函，質(zhì)疑豁免業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)暮侠硇?，是否損害上市公司利益，以及應(yīng)收賬款收回的可能性等等。而鹿港文化自去年12月發(fā)布延期回復(fù)的公告后，至今未回復(fù)該函件。

　　而在本次年報(bào)披露中，鹿港文化又表示，公司與新余上善水、吳毅的業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜及具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案還在商討之中。公司將在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按要求商定詳細(xì)可行的補(bǔ)償方案。

　　雖然鹿港文化還未對(duì)吳毅此次對(duì)年報(bào)出據(jù)不同意意見(jiàn)做出具體回復(fù)，但從此前的種種跡象來(lái)看，雙方或許對(duì)天意影視的業(yè)績(jī)補(bǔ)償未達(dá)成一致條件。

　　“賣(mài)身”或難成 再收關(guān)注函

　　年報(bào)披露同日，鹿港文化還公布了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》后續(xù)進(jìn)展公告。

　　2019年11月22日，鹿港文化實(shí)控人錢(qián)文龍及主要股東繆進(jìn)義等與淮北建投簽訂框架協(xié)議，擬將上市公司5.11%的股份轉(zhuǎn)讓給淮北建投，并將15.43%的表決權(quán)委托給后者。委托期限為最晚至2019年12月31日。但因相關(guān)協(xié)議細(xì)節(jié)未確定，又將簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的最晚期限延長(zhǎng)至2020年6月30日。

　　在最新公布的進(jìn)展中，鹿港文化提到2019年公司影視業(yè)務(wù)受行業(yè)整體發(fā)展環(huán)境影響，出現(xiàn)較大幅度虧損，公司相關(guān)資產(chǎn)和商譽(yù)發(fā)生較大程度減值，淮北建投建議公司剝離或妥善處置影視資產(chǎn)，而目前公司處置相關(guān)資產(chǎn)難度較大，因此淮北市相關(guān)部門(mén)正在對(duì)公司的影視業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行謹(jǐn)慎評(píng)估，對(duì)收購(gòu)公司控股權(quán)事宜尚未達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者注意到，雙方未能達(dá)成一致的原因是此前鹿港文化與淮北建投簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》時(shí)附有前置條件。其中提到，標(biāo)的公司及甲方已經(jīng)以書(shū)面形式向乙方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本框架協(xié)議有關(guān)的全部信息。乙方已經(jīng)完成對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查并且調(diào)查結(jié)果滿意。本次交易取得政府部門(mén)和交易雙方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于乙方或其下屬子公司董事會(huì)、相關(guān)政府部門(mén)及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　鹿港文化還表示，如在2020年6月30日 前股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屆時(shí)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的前提條件未滿足，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜將終止。因此鹿港文化對(duì)于影視資產(chǎn)的處理能否讓淮北建投獲得滿意或許是本次交易成功的關(guān)鍵點(diǎn)。

　　而此前不久，上交所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)鹿港文化下發(fā)了問(wèn)詢函。要求公司解釋發(fā)布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨實(shí)際控制人擬變更的提示公告，說(shuō)明非公開(kāi)發(fā)行和實(shí)際控制人擬變更是否為一攬子交易等。

　　2019年鹿港文化發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨實(shí)際控制人擬變更的提示公告稱公司與淮北建投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)框架協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議。而后今年4月15日，鹿港文化又再度披露非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，其中的發(fā)行對(duì)象之一就是淮北建投的子公司淮北中心湖帶。上交所要求公司說(shuō)明非公開(kāi)發(fā)行和實(shí)際控制人擬變更是否為一攬子交易，是否互為交易前提等。

　　此外，在前期公司實(shí)控人已與淮北建投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的情況下，淮北中心湖帶在本次非公開(kāi)發(fā)行中獲得股份表決權(quán)(占比10.85%)未與前期淮北建投擬受讓股份及表決權(quán)(合計(jì)占當(dāng)時(shí)公司總股本的25.64%)合并計(jì)算的原因、主要考慮及是否合規(guī)。而且，公司將本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象淮北中心湖帶認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者而非實(shí)控人(或其一致行動(dòng)人)是否準(zhǔn)確，與前期信息披露是否矛盾。

　　另外，結(jié)合鹿港文化此前發(fā)布的公告可知，包括廖進(jìn)義在內(nèi)的主要股東在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中已明確，擬將包括廖進(jìn)義在內(nèi)的主要股東持有股份的表決權(quán)不可撤銷的委托給淮北建投。但是，4月15日的公告中，股東繆進(jìn)義卻將其持有的5.32%股份表決權(quán)無(wú)條件委托給公司實(shí)控人錢(qián)文龍。上交所同樣要求對(duì)此做出解釋。