天神娛樂遭罰款40萬：并購基金事項(xiàng)信披不及時(shí) 控股子公司主業(yè)停頓

　　中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月30日訊 大連證監(jiān)局近日發(fā)布的行政處罰決定書[2020]年001號(hào)顯示，大連證監(jiān)局對(duì)大連天神娛樂股份有限公司(簡稱“天神娛樂”或公司；證券代碼：002354)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，經(jīng)查明，天神娛樂存在以下違法事實(shí)：

　　一、天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露5只并購基金重要事項(xiàng)

　　(一)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露上海凱裔投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2016年6月15日，天神娛樂與和壹資本管理(北京)有限公司(以下簡稱和壹資本)、深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司(以下簡稱平安大華，代表“平安匯通華誠5號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)、深圳市金色木棉投資管理有限公司(以下簡稱金色木棉)、平安大華共同出資設(shè)立上海凱裔投資中心(有限合伙，以下簡稱上海凱裔)。同日，天神娛樂向金色木棉出具《承諾函》，約定若合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付投資人收益，天神娛樂向金色木棉購買基金份額或向基金增加認(rèn)繳出資額。2016年6月16日，天神娛樂向平安大華出具《承諾函》，承諾若發(fā)生基金財(cái)產(chǎn)不足以支付平安大華收益等情形，天神娛樂應(yīng)購買平安大華的基金份額或補(bǔ)足平安大華總投資回報(bào)差額。同日，天神娛樂向平安大華出具《承諾函》，承諾若發(fā)生天神娛樂股票價(jià)格較資產(chǎn)管理計(jì)劃實(shí)繳出資到賬日收盤價(jià)下跌50%、天神娛樂的負(fù)債率達(dá)到或超過60%、無錫新游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(上海凱裔投資標(biāo)的公司)未達(dá)到承諾業(yè)績等情形，平安大華有權(quán)要求天神娛樂受讓平安大華的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。天神娛樂未及時(shí)披露上述三項(xiàng)承諾函內(nèi)容，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(二)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露深圳天神中慧投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2016年6月20日，天神娛樂與和壹資本、共青城安宏投資管理合伙企業(yè)(以下簡稱共青城安宏)、金色木棉、深圳新華富時(shí)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱新華富時(shí))共同出資設(shè)立深圳天神中慧投資中心(有限合伙，以下簡稱天神中慧)。2016年6月，天神娛樂向新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏出具《承諾函》，承諾若發(fā)生合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏本金和預(yù)期收益等情形，新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏有權(quán)要求天神娛樂向投資人分別購買基金份額或向基金增加認(rèn)繳出資額。2017年11月，天神娛樂受讓新華富時(shí)持有的天神中慧優(yōu)先級(jí)財(cái)產(chǎn)份額。2018年6月，金色木棉將其持有的天神中慧中間級(jí)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給融聚天下投資管理(深圳)有限公司。天神娛樂未及時(shí)披露與新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏簽署的上述承諾函，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(三)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露寧波梅山保稅港區(qū)天神乾坤問道股權(quán)投資合伙企業(yè)重要事項(xiàng)

　　2016年12月，天神娛樂與西藏問道創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(以下簡稱西藏問道)、國投泰康信托有限公司(以下簡稱國投泰康)共同設(shè)立寧波梅山保稅港區(qū)天神乾坤問道股權(quán)投資合伙企業(yè)(以下簡稱乾坤問道)。2016年12月，天神娛樂與國投泰康簽署了《合伙企業(yè)份額收購協(xié)議》，約定若發(fā)生國投泰康未能取得任意一期預(yù)期投資收益或觸發(fā)提前收購條款規(guī)定的其他情形，天神娛樂應(yīng)當(dāng)對(duì)國投泰康的預(yù)期投資收益進(jìn)行差額補(bǔ)足或收購國投泰康在合伙企業(yè)中的合伙份額。天神娛樂未及時(shí)披露上述承諾事項(xiàng)，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(四)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露深圳泰悅投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2017年2月9日，天神娛樂控股子公司北京乾坤翰海資本管理有限公司(以下簡稱乾坤翰海)與和壹資本、蕪湖歌斐資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱蕪湖歌斐)出資設(shè)立深圳泰悅投資中心(以下簡稱深圳泰悅)。2017年2月，天神娛樂與蕪湖歌斐簽署《合伙權(quán)益回購及差額補(bǔ)充協(xié)議》，承諾若發(fā)生天神娛樂、天神娛樂實(shí)際控制人及其擁有的資產(chǎn)涉訴或被施以強(qiáng)制措施或?qū)ζ湄?cái)產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利后果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰等情形，由天神娛樂回購蕪湖歌斐的出資份額并對(duì)合伙企業(yè)向蕪湖歌斐分配的固定收益進(jìn)行差額補(bǔ)足。天神娛樂未及時(shí)披露上述承諾事項(xiàng)，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(五)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露深圳浦睿投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2017年7月31日，天神娛樂控股子公司乾坤翰海與和壹資本、中國民生信托有限公司(以下簡稱民生信托)、東證融匯證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱東證融匯)共同出資設(shè)立深圳浦睿投資中心。2017年7月31日，天神娛樂與民生信托、東證融匯分別簽署《合伙權(quán)益回購協(xié)議》，約定了自首期出資到賬日之日起滿三年之日天神娛樂應(yīng)當(dāng)收購民生信托、東證融匯持有的全部標(biāo)的權(quán)益并于最遲收購日全額支付收購價(jià)款的正?；刭徥马?xiàng)；約定了若民生信托、東證融匯未足額獲得投資收益或及時(shí)足額收回其全部實(shí)繳出資本金或發(fā)生天神娛樂、天神娛樂實(shí)際控制人對(duì)外借款、擔(dān)保、賠償、承諾或其他償債責(zé)任未能如期償還或履行,發(fā)生重大訴訟、仲裁、行政處罰等嚴(yán)重影響履約能力等情形，天神娛樂應(yīng)購買民生信托、東證融匯的基金份額或補(bǔ)足民生信托、東證融匯總投資回報(bào)差額的違約提前回購事項(xiàng)。天神娛樂未及時(shí)披露上述承諾事項(xiàng)，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露5只并購基金重要事項(xiàng)的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　二、天神娛樂未按規(guī)定及時(shí)披露深圳泰悅重大進(jìn)展

　　2018年7月6日，天神娛樂和蕪湖歌斐簽署《股份質(zhì)押合同》，天神娛樂將參股子公司Dotc United Inc的 54,355,828股普通股質(zhì)押給蕪湖歌斐，作為天神娛樂按照2017年2月與蕪湖歌斐簽署的《合伙權(quán)益回購及差額補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定履行回購義務(wù)、支付回購價(jià)款及差額補(bǔ)足金額的擔(dān)保。根據(jù)天神娛樂2017年年報(bào)，Dotc United Inc54,355,828股普通股股權(quán)賬面價(jià)值為22.31億元，占天神娛樂2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.5%。天神娛樂未及時(shí)將簽署上述股份質(zhì)押合同的事項(xiàng)進(jìn)行信息披露，直到2018年12月6日回復(fù)深交所問詢函時(shí)才予以披露。

　　上述《股份質(zhì)押合同》的簽訂屬于天神娛樂參與設(shè)立的并購基金的重大進(jìn)展，可能對(duì)天神娛樂股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響。天神娛樂未按規(guī)定及時(shí)披露深圳泰悅重大進(jìn)展的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　三、天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓的重大事件

　　(一)天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司深圳一花科技有限公司(以下簡稱一花科技)主要業(yè)務(wù)陷入停頓的事項(xiàng)

　　一花科技為天神娛樂控股子公司，“一花德州撲克”游戲是一花科技2017年主要產(chǎn)品，營業(yè)收入和毛利潤分別占一花科技營業(yè)收入和毛利潤的90%左右。一花科技2017年?duì)I業(yè)收入11492.69萬元，凈利潤7997.61萬元，分別占天神娛樂當(dāng)年?duì)I業(yè)收入和歸屬于母公司凈利潤的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止運(yùn)營“一花德州撲克”。天神娛樂未將該項(xiàng)信息進(jìn)行信息披露。

　　(二)天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司霍爾果斯華喜創(chuàng)科信息科技有限公司(以下簡稱華喜創(chuàng)科)主要業(yè)務(wù)陷入停頓的事項(xiàng)

　　華喜創(chuàng)科為天神娛樂控股子公司，天神娛樂占華喜創(chuàng)科65%股權(quán)，華喜創(chuàng)科主營業(yè)務(wù)為提供網(wǎng)絡(luò)貸款技術(shù)服務(wù)。2017年華喜創(chuàng)科營業(yè)收入16863.88萬元，凈利潤14619.71萬元，分別占天神娛樂當(dāng)年?duì)I業(yè)收入和歸屬于母公司凈利潤的5.44%和9.32%。2018年9月，華喜創(chuàng)科停止其主營業(yè)務(wù)，對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。天神娛樂未將該項(xiàng)信息進(jìn)行信息披露。

　　天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓的重大事件的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　大連證監(jiān)局指出，天神娛樂上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條和第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條和第三十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

　　朱曄2014年12月至2018年9月期間，任天神娛樂董事長、總經(jīng)理，直接組織、參與了上述并購基金協(xié)議的簽署，但未能勤勉盡責(zé)，致使天神娛樂未能完整及時(shí)履行信息披露義務(wù)，是上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　張執(zhí)交2014年12月至2017年12月期間，任天神娛樂董事會(huì)秘書，對(duì)天神娛樂的信息披露事務(wù)具有組織和協(xié)調(diào)職責(zé)，是天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露5只并購基金重要事項(xiàng)違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期間，任天神娛樂董事會(huì)秘書，對(duì)天神娛樂的信息披露事務(wù)具有組織和協(xié)調(diào)職責(zé)，是天神娛樂未按規(guī)定及時(shí)披露并購基金重大進(jìn)展、未按規(guī)定披露控股子公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓重大事件違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人上述違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，大連證監(jiān)局決定：

　　一、對(duì)天神娛樂給予警告，并處以40萬元罰款；

　　二、對(duì)朱曄給予警告，并處以10萬元罰款；

　　三、對(duì)張執(zhí)交給予警告，并處以3萬元罰款；

　　四、對(duì)桂瑾給予警告，并處以3萬元罰款。

　　此外，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意到，天神娛樂此前因債務(wù)問題被公司債權(quán)人申請(qǐng)資產(chǎn)重整。

　　4月27日，天神娛樂發(fā)布了關(guān)于債權(quán)人申請(qǐng)公司重整的提示性公告。公告提到，公司于2020年4月26日收到遼寧省大連市中級(jí)人民法院(2020)遼02破申5-1號(hào)《通知書》?！锻ㄖ獣贩Q，公司債權(quán)人周永紅以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由，向遼寧省大連市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。

　　據(jù)了解，周永紅因與天神娛樂股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向法院提起訴訟，后經(jīng)北京市第三中級(jí)人民法院作出的(2019)京03民終8861號(hào)《民事判決書》確認(rèn)，天神娛樂應(yīng)向周永紅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款571.72萬元及賠償逾期付款損失。因天神娛樂資金緊張，截至目前，尚未支付相關(guān)款項(xiàng)。

　　公告中，天神娛樂進(jìn)行了“公司股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)”的風(fēng)險(xiǎn)警示。天神娛樂表示，如果法院正式受理對(duì)公司的重整申請(qǐng)，公司存在因重整失敗而被法院裁定終止重整程序并宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第14.4.1條第(二十三)項(xiàng)的規(guī)定，如果公司被宣告破產(chǎn)，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　除了被債權(quán)人申請(qǐng)資產(chǎn)重整外，債務(wù)負(fù)擔(dān)過重也為天神娛樂帶來了一系列問題。4月15日，天神娛樂發(fā)布的一季度業(yè)績預(yù)告顯示，公司債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，一方面，債務(wù)利息、逾期罰息、違約金等導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)費(fèi)用高企；另一方面，游戲競技、廣告營銷等板塊營運(yùn)資金較去年同期進(jìn)一步緊張，制約了相關(guān)業(yè)務(wù)的開展，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑。天神娛樂預(yù)計(jì)今年一季度公司將虧損6000萬元至8000萬元。

　　《證券法》(2005年修訂)第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》(2005年修訂)第六十七條：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》(2005年修訂)第一百九十三條第一款：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)大連監(jiān)管局行政處罰決定書([2020]001號(hào))

　　當(dāng)事人：大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱天神娛樂)，住所：遼寧省大連市中山區(qū)。

　　朱曄，男，1977年1月出生，時(shí)任天神娛樂董事長、總經(jīng)理，住址：北京市東城區(qū)。

　　張執(zhí)交，男，1979年2月出生，時(shí)任天神娛樂董事會(huì)秘書、董事、副總經(jīng)理，住址：遼寧省盤山縣。

　　桂瑾，女，1987年6月出生，時(shí)任天神娛樂董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，住址：湖北省黃梅縣。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)天神娛樂信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，天神娛樂存在以下違法事實(shí)：

　　一、天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露5只并購基金重要事項(xiàng)

　　(一)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露上海凱裔投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2016年6月15日，天神娛樂與和壹資本管理(北京)有限公司(以下簡稱和壹資本)、深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司(以下簡稱平安大華，代表“平安匯通華誠5號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)、深圳市金色木棉投資管理有限公司(以下簡稱金色木棉)、平安大華(代表“平安匯通華源10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)共同出資設(shè)立上海凱裔投資中心(有限合伙，以下簡稱上海凱裔)。同日，天神娛樂向金色木棉出具《承諾函》，約定若合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付投資人收益，天神娛樂向金色木棉購買基金份額或向基金增加認(rèn)繳出資額。2016年6月16日，天神娛樂向平安大華(代表“平安匯通華誠5號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)出具《承諾函》，承諾若發(fā)生基金財(cái)產(chǎn)不足以支付平安大華(代表“平安匯通華誠5號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)收益等情形，天神娛樂應(yīng)購買平安大華(代表“平安匯通華誠5號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)的基金份額或補(bǔ)足平安大華(代表“平安匯通華誠5號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)總投資回報(bào)差額。同日，天神娛樂向平安大華(代表“平安匯通華源10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)出具《承諾函》，承諾若發(fā)生天神娛樂股票價(jià)格較資產(chǎn)管理計(jì)劃實(shí)繳出資到賬日收盤價(jià)下跌50%、天神娛樂的負(fù)債率達(dá)到或超過60%、無錫新游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(上海凱裔投資標(biāo)的公司)未達(dá)到承諾業(yè)績等情形，平安大華(代表“平安匯通華源10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)有權(quán)要求天神娛樂受讓平安大華(代表“平安匯通華源10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。天神娛樂未及時(shí)披露上述三項(xiàng)承諾函內(nèi)容，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(二)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露深圳天神中慧投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2016年6月20日，天神娛樂與和壹資本、共青城安宏投資管理合伙企業(yè)(以下簡稱共青城安宏)、金色木棉、深圳新華富時(shí)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱新華富時(shí))共同出資設(shè)立深圳天神中慧投資中心(有限合伙，以下簡稱天神中慧)。2016年6月，天神娛樂向新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏出具《承諾函》，承諾若發(fā)生合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏本金和預(yù)期收益等情形，新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏有權(quán)要求天神娛樂向投資人分別購買基金份額或向基金增加認(rèn)繳出資額。2017年11月，天神娛樂受讓新華富時(shí)持有的天神中慧優(yōu)先級(jí)財(cái)產(chǎn)份額。2018年6月，金色木棉將其持有的天神中慧中間級(jí)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給融聚天下投資管理(深圳)有限公司。天神娛樂未及時(shí)披露與新華富時(shí)、金色木棉、共青城安宏簽署的上述承諾函，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(三)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露寧波梅山保稅港區(qū)天神乾坤問道股權(quán)投資合伙企業(yè)重要事項(xiàng)

　　2016年12月，天神娛樂與西藏問道創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(以下簡稱西藏問道)、國投泰康信托有限公司(以下簡稱國投泰康)共同設(shè)立寧波梅山保稅港區(qū)天神乾坤問道股權(quán)投資合伙企業(yè)(以下簡稱乾坤問道)。2016年12月，天神娛樂與國投泰康簽署了《合伙企業(yè)份額收購協(xié)議》，約定若發(fā)生國投泰康未能取得任意一期預(yù)期投資收益或觸發(fā)提前收購條款規(guī)定的其他情形，天神娛樂應(yīng)當(dāng)對(duì)國投泰康的預(yù)期投資收益進(jìn)行差額補(bǔ)足或收購國投泰康在合伙企業(yè)中的合伙份額。天神娛樂未及時(shí)披露上述承諾事項(xiàng)，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(四)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露深圳泰悅投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2017年2月9日，天神娛樂控股子公司北京乾坤翰海資本管理有限公司(以下簡稱乾坤翰海)與和壹資本、蕪湖歌斐資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱蕪湖歌斐)出資設(shè)立深圳泰悅投資中心(以下簡稱深圳泰悅)。2017年2月，天神娛樂與蕪湖歌斐簽署《合伙權(quán)益回購及差額補(bǔ)充協(xié)議》，承諾若發(fā)生天神娛樂、天神娛樂實(shí)際控制人及其擁有的資產(chǎn)涉訴或被施以強(qiáng)制措施或?qū)ζ湄?cái)產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利后果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰等情形，由天神娛樂回購蕪湖歌斐的出資份額并對(duì)合伙企業(yè)向蕪湖歌斐分配的固定收益進(jìn)行差額補(bǔ)足。天神娛樂未及時(shí)披露上述承諾事項(xiàng)，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　(五)天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露深圳浦睿投資中心(有限合伙)重要事項(xiàng)

　　2017年7月31日，天神娛樂控股子公司乾坤翰海與和壹資本、中國民生信托有限公司(以下簡稱民生信托)、東證融匯證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱東證融匯)共同出資設(shè)立深圳浦睿投資中心。2017年7月31日，天神娛樂與民生信托、東證融匯分別簽署《合伙權(quán)益回購協(xié)議》，約定了自首期出資到賬日之日起滿三年之日天神娛樂應(yīng)當(dāng)收購民生信托、東證融匯持有的全部標(biāo)的權(quán)益并于最遲收購日全額支付收購價(jià)款的正?；刭徥马?xiàng)；約定了若民生信托、東證融匯未足額獲得投資收益或及時(shí)足額收回其全部實(shí)繳出資本金或發(fā)生天神娛樂、天神娛樂實(shí)際控制人對(duì)外借款、擔(dān)保、賠償、承諾或其他償債責(zé)任未能如期償還或履行,發(fā)生重大訴訟、仲裁、行政處罰等嚴(yán)重影響履約能力等情形，天神娛樂應(yīng)購買民生信托、東證融匯的基金份額或補(bǔ)足民生信托、東證融匯總投資回報(bào)差額的違約提前回購事項(xiàng)。天神娛樂未及時(shí)披露上述承諾事項(xiàng)，直到2019年3月5日在回復(fù)深圳交易所關(guān)注函時(shí)才進(jìn)行了披露。

　　天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露5只并購基金重要事項(xiàng)的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　二、天神娛樂未按規(guī)定及時(shí)披露深圳泰悅重大進(jìn)展

　　2018年7月6日，天神娛樂和蕪湖歌斐簽署《股份質(zhì)押合同》，天神娛樂將參股子公司Dotc United Inc的 54,355,828股普通股質(zhì)押給蕪湖歌斐，作為天神娛樂按照2017年2月與蕪湖歌斐簽署的《合伙權(quán)益回購及差額補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定履行回購義務(wù)、支付回購價(jià)款及差額補(bǔ)足金額的擔(dān)保。根據(jù)天神娛樂2017年年報(bào)，Dotc United Inc54,355,828股普通股股權(quán)賬面價(jià)值為22.31億元，占天神娛樂2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.5%。天神娛樂未及時(shí)將簽署上述股份質(zhì)押合同的事項(xiàng)進(jìn)行信息披露，直到2018年12月6日回復(fù)深交所問詢函時(shí)才予以披露。

　　上述《股份質(zhì)押合同》的簽訂屬于天神娛樂參與設(shè)立的并購基金的重大進(jìn)展，可能對(duì)天神娛樂股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響。天神娛樂未按規(guī)定及時(shí)披露深圳泰悅重大進(jìn)展的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　三、天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓的重大事件

　　(一)天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司深圳一花科技有限公司(以下簡稱一花科技)主要業(yè)務(wù)陷入停頓的事項(xiàng)

　　一花科技為天神娛樂控股子公司，“一花德州撲克”游戲是一花科技2017年主要產(chǎn)品，營業(yè)收入和毛利潤分別占一花科技營業(yè)收入和毛利潤的90%左右。一花科技2017年?duì)I業(yè)收入11492.69萬元，凈利潤7997.61萬元，分別占天神娛樂當(dāng)年?duì)I業(yè)收入和歸屬于母公司凈利潤的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止運(yùn)營“一花德州撲克”。天神娛樂未將該項(xiàng)信息進(jìn)行信息披露。

　　(二)天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司霍爾果斯華喜創(chuàng)科信息科技有限公司(以下簡稱華喜創(chuàng)科)主要業(yè)務(wù)陷入停頓的事項(xiàng)

　　華喜創(chuàng)科為天神娛樂控股子公司，天神娛樂占華喜創(chuàng)科65%股權(quán)，華喜創(chuàng)科主營業(yè)務(wù)為提供網(wǎng)絡(luò)貸款技術(shù)服務(wù)。2017年華喜創(chuàng)科營業(yè)收入16863.88萬元，凈利潤14619.71萬元，分別占天神娛樂當(dāng)年?duì)I業(yè)收入和歸屬于母公司凈利潤的5.44%和9.32%。2018年9月，華喜創(chuàng)科停止其主營業(yè)務(wù)，對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。天神娛樂未將該項(xiàng)信息進(jìn)行信息披露。

　　天神娛樂未按規(guī)定披露控股子公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓的重大事件的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　上述違法事實(shí)，有天神娛樂工商登記資料、天神娛樂相關(guān)定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告、涉案相關(guān)合同、相關(guān)人員詢問筆錄或情況說明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　天神娛樂上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條和第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條和第三十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

　　朱曄2014年12月至2018年9月期間，任天神娛樂董事長、總經(jīng)理，直接組織、參與了上述并購基金協(xié)議的簽署，但未能勤勉盡責(zé)，致使天神娛樂未能完整及時(shí)履行信息披露義務(wù)，是上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　張執(zhí)交2014年12月至2017年12月期間，任天神娛樂董事會(huì)秘書，對(duì)天神娛樂的信息披露事務(wù)具有組織和協(xié)調(diào)職責(zé)，是天神娛樂未按規(guī)定完整及時(shí)披露5只并購基金重要事項(xiàng)違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期間，任天神娛樂董事會(huì)秘書，對(duì)天神娛樂的信息披露事務(wù)具有組織和協(xié)調(diào)職責(zé)，是天神娛樂未按規(guī)定及時(shí)披露并購基金重大進(jìn)展、未按規(guī)定披露控股子公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓重大事件違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人上述違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對(duì)天神娛樂給予警告，并處以40萬元罰款；

　　二、對(duì)朱曄給予警告，并處以10萬元罰款；

　　三、對(duì)張執(zhí)交給予警告，并處以3萬元罰款；

　　四、對(duì)桂瑾給予警告，并處以3萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯款專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案(傳真至：010-88060041稽查局協(xié)調(diào)處)。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　　大連證監(jiān)局

　　2020年4月26日