金科文化63億商譽潰堤：巨虧24億 股東頻繁質(zhì)押、減持欲離場？

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月28日訊(記者李冰巖 里豫)4月27日晚間，金科文化(300459.SZ)稱公司收到了浙江證監(jiān)局下發(fā)的通知，將對公司開展現(xiàn)場檢查，檢查時間為5-6月份，要求公司董事長、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人到場配合檢查，同時要求公司審計機構(gòu)相關(guān)項目負(fù)責(zé)人攜帶工作底稿等有關(guān)材料在檢查期間配合調(diào)查。

　　與該檢查通知同時發(fā)布的，還有實控人朱志剛及其一致行動人的減持計劃。

　　自2015年上市以來，通過頻繁并購，金科文化完成了從化工行業(yè)到游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型，但也留下了巨大隱患。

　　以超過82億元代價“吞下”的數(shù)家公司給金科文化的業(yè)績和資產(chǎn)帶來了跨越式發(fā)展，同時也帶來了63億元的巨額商譽和高達(dá)近40億元的有息負(fù)債。巨額商譽和公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)高達(dá)87.81%。

　　隨著近期多家上市公司商譽減值爆雷，金科文化也沒能逃過此劫，公司預(yù)計2019年預(yù)虧損24億元，主要原因是計提商譽減值、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、長期股權(quán)投資減值以及無形資產(chǎn)減值損失。

　　股東大比例質(zhì)押 減持不斷

　　金科文化的實控人朱志剛及其一致行動人披露了最新的減持計劃，計劃自4月27日起十五個交易日后的未來6個月內(nèi)合計減持不超過210,337,683股，占公司總股本比例6%。

　　2019年11月21日-2020年2月7日期間，朱志剛及其一致行動人(包括金科控股、朱志剛及朱陽土等)已通過集中競價交易方式減持公司股份約3505.57萬股，合計減持?jǐn)?shù)量已達(dá)到公司總股本的1%。

　　去年以來，金科文化的現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理王健及實控人朱志剛密集披露了減持套現(xiàn)計劃。

　　3月30日，王健在深圳證券交易所通過大宗交易方式減持230萬股，股份減少0.07%，權(quán)益變動后持股比例為13.3%。本次減持股份均價為3.04元/股，本次減持套現(xiàn)699.2萬元。

　　王健在深圳證券交易所通過大宗交易方式減持630萬股，股份減少0.18%，權(quán)益變動后持股比例為15.31%。本次減持股份均價為3.03元/股，本次減持套現(xiàn)1908.9萬元。

　　除了減持外，公司大股東的股權(quán)已經(jīng)被大比例質(zhì)押。2019年三季報顯示，王健為金科文化的第一大股東，也是持股數(shù)最多的個人股東。其持股數(shù)量為5.81億股，占公司總股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份幾乎全部質(zhì)押。金科文化的第二大股東為金科集團(tuán)，持股數(shù)量為5.15億股，占總股本的14.55%，質(zhì)押數(shù)量為5.13億股，占其所持有股份的的99.61%。

　　金科文化的實際控制人朱志剛為金科文化的第三大股東，以個人名義直接持有上市公司4.24億股股份，質(zhì)押比例為89.86%。

　　紹興上虞朱雀股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱上虞朱雀)持有金科文化3.51億股，占總股本的9.91%，其持有的股權(quán)已經(jīng)全部質(zhì)押。天眼查數(shù)據(jù)顯示，上虞朱雀成立于2017年7月，對外投資僅金科文化一家，最近一筆質(zhì)押發(fā)生在10月26日。上虞朱雀的股東中包括菜鳥網(wǎng)絡(luò)前CEO、銀泰商業(yè)創(chuàng)始人、資本大佬沈國軍。

　　高比例質(zhì)押在股價持續(xù)下行的情況下，容易觸及平倉線，十分考驗股東的資本實力。

　　高溢價并購苦果：巨額減值導(dǎo)致2019年虧損24億

　　根據(jù)金科文化披露的2019年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2019年將虧損24億元，主要原因是計提商譽減值、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、長期股權(quán)投資減值以及無形資產(chǎn)減值損失。

　　值得注意的是，在2019年半年報問詢中，監(jiān)管層就曾詢問過金科文化并購標(biāo)的是否存在商譽減值情況，但當(dāng)時公司看似“信心滿滿”，對此予以否認(rèn)。可僅僅過去半年，公司就“改口”商譽出現(xiàn)大幅減值，如此快速變臉實在令人疑惑。

　　金科文化成立于2007年，2015年5月，作為“氧系漂白助劑SPC領(lǐng)域的龍頭企業(yè)”在創(chuàng)業(yè)板上市，主要的客戶為各大洗衣粉品牌，是一家標(biāo)準(zhǔn)的化工企業(yè)，彼時金科文化還叫做浙江金科。

　　上市后兩個月，浙江金科便開始了頻繁的資本運作。在收購吉昌化學(xué)5個月后，浙江金科著手收購杭州哲信信息技術(shù)有限公司(下稱杭州哲信)，計劃將其互聯(lián)網(wǎng)手游平臺業(yè)務(wù)置入，自此開始了轉(zhuǎn)型之路。

　　與很多公司一樣，金科文化的轉(zhuǎn)型主要是通過并購實現(xiàn)的，但收購帶來了短期業(yè)績和資產(chǎn)的跨越式發(fā)展，同時也帶來了63億元的巨額商譽和高達(dá)近40億元的有息負(fù)債。

　　截止2019年三季度，金科文化賬面上的商譽累計達(dá)到62.61億元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例高達(dá)87.81%。如果并購公司業(yè)績出現(xiàn)“差池”，商譽減值將會大幅度吞噬上市公司利潤。

　　公開信息顯示，金科文化的商譽主要來自于收購杭州哲信、每日給力、Outfit7這三家公司。截止2018年末，杭州哲信對應(yīng)的商譽金額為23.2億元、每日給力對應(yīng)的商譽金額為2.7億元、Outfit7為36.51億元。

　　因為收購金額巨大，在收購三家公司時都做了業(yè)績承諾，杭州哲信于2018年“非常精準(zhǔn)地”完成了業(yè)績對賭期中的承諾：其2016年-2018年扣非凈利潤分別達(dá)到1.92億元、2.38億元、3.36億元，累計完成承諾盈利的109.41%。

　　Outfit7完成業(yè)績承諾也如杭州哲信一樣“精準(zhǔn)”。2017年度Outfit7經(jīng)審計的扣非凈利潤0.78億歐元。2018年度扣非凈利潤0.93億歐元。截至2018年12月31日，累計完成承諾盈利的100.59%。

　　對于每日給力來說，在收購?fù)瓿傻谝荒昃汀皹I(yè)績爽約”，承諾2017年凈利潤2500萬元，當(dāng)年僅實現(xiàn)凈利潤2289.85萬元。2018年每日給力超額完成業(yè)績，累計完成率為114.49%。

　　即將披露財報的2019年是每日給力、Outfit7業(yè)績對賭期的最后一年，對于金科文化而言，2019年的財報至關(guān)重要。不過，原本計劃4月27日披露的2019年年報已被金科文化延期至4月30日。