兆新股份遭責令改正：年報真實性存疑 董監(jiān)高撇關(guān)系意圖免責

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月26日訊 深圳證監(jiān)局今日發(fā)布了關(guān)于對深圳市兆新能源股份有限公司(簡稱“兆新股份”；證券代碼：002256)采取責令改正措施的決定。深圳證監(jiān)局指出，2020年4月24日，你公司披露了2019年年度報告，中勤萬信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內(nèi)部控制鑒證報告。你公司第五屆董事會五名董事、第五屆監(jiān)事會三名監(jiān)事及四名高級管理人員均無法保證公司2019年年度報告的真實、準確和完整。

　　深圳證監(jiān)局監(jiān)管發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：一、公司披露的第五屆董事會第二十五次會議決議公告和第五屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告顯示，董事會、監(jiān)事會審議同意公布公司2019年年報，但董事、監(jiān)事均不保證年報內(nèi)容真實、準確、完整，上述兩項意見存在明顯不一致的情況。你公司董事會、監(jiān)事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，并未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》第七十八條、第七十九條的規(guī)定。

　　二、《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)?！蹲C券法》規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。保證上市公司年度報告真實、準確、完整是董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定責任。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對所提的異議事項應(yīng)當核實清楚，并如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務(wù)所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。

　　三、公司法定代表人楊欽湖、財務(wù)總監(jiān)蘇正的聲明違反了證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第十六條第二款“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)應(yīng)當聲明并保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準確、完整”的規(guī)定。

　　上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎(chǔ)。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時。兆新股份及相關(guān)人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三條的規(guī)定，挑戰(zhàn)了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。根據(jù)《證券法》第一百七十條和《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對兆新股份采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

　　此外，深圳證監(jiān)局還指出，兆新股份應(yīng)按照以下要求采取有效措施進行改正：

　　一、公司應(yīng)對導致審計報告無法表示意見及內(nèi)部控制鑒證報告否定意見的事項采取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，并由審計機構(gòu)對重新編制的2019年度財務(wù)報告重新審計。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)對重新編制2019年年報進行審議，并于2020年4月30日之前依法披露經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過的2019年年報。

　　二、鑒于公司第五屆董事會董事、第五屆監(jiān)事會監(jiān)事及除財務(wù)總監(jiān)蘇正、副總經(jīng)理郭健外的高級管理人員均已提出了辭職申請，在新一屆董事、監(jiān)事及高級管理人員換屆任職之前，所有現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)著眼于維護公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的大局，立足于保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責,切實維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。

　　對于上述事項，4月24日，深交所對兆新股份下發(fā)關(guān)注函并指出，公司披露2019年年度報告、2019年年度審計報告等文件。其中，中勤萬信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告；公司董事兼副總經(jīng)理楊欽湖、董事陳實、獨立董事王叢、獨立董事李長霞、獨立董事肖土盛無法保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并稱不承擔任何個人或連帶責任；監(jiān)事黃浩、監(jiān)事蔡利剛、監(jiān)事郭茜、財務(wù)總監(jiān)蘇正無法保證年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，無法保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并稱不同意承擔任何個人或連帶責任；常務(wù)副總經(jīng)理郭健、副總經(jīng)理湯薇東、副總經(jīng)理金紅英對年度報告無法發(fā)表意見。

　　深交所要求說明明楊欽湖、陳實、王叢、李長霞、肖土盛、黃浩、蔡利剛、郭茜、蘇正、郭健、湯薇東、金紅英不保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并不承擔個別和連帶的法律責任的合法合規(guī)性。

　　此外，中國網(wǎng)財經(jīng)還注意到，這不是兆新股份第一次被深圳證監(jiān)局責令改正。今年3月16日，兆新股份因公司治理及內(nèi)部控制存在缺陷、財務(wù)管理和會計核算不規(guī)范等問題，曾被深圳證監(jiān)局責令改正。當時，公司多名高管和時任高管被出具警示函。

　　《證券法》第七十八條：發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當及時依法履行信息披露義務(wù)。

　　信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當在境內(nèi)同時披露。

　　《證券法》第七十九條：上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：

　　(一)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計；

　　(二)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，報送并公告中期報告。

　　《證券法》第八十二條：發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。

　　發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　《證券法》第一百七十條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責，有權(quán)采取下列措施：

　　(一)對證券發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查；

　　(二)進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證；

　　(三)詢問當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對與被調(diào)查事件有關(guān)的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調(diào)查事件有關(guān)的文件和資料；

　　(四)查閱、復制與被調(diào)查事件有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等文件和資料；

　　(五)查閱、復制當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務(wù)會計資料及其他相關(guān)文件和資料；對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；

　　(六)查詢當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結(jié)算等功能的賬戶信息，可以對有關(guān)文件和資料進行復制；對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人或者其授權(quán)的其他負責人批準，可以凍結(jié)或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結(jié)、查封期限最長不得超過二年；

　　(七)在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人或者其授權(quán)的其他負責人批準，可以限制被調(diào)查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情復雜的，可以延長三個月；

　　(八)通知出境入境管理機關(guān)依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。

　　為防范證券市場風險，維護市場秩序，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監(jiān)管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市兆新能源股份有限公司采取責令改正措施的決定

　　深圳市兆新能源股份有限公司：

　　2020年4月24日，你公司披露了2019年年度報告，中勤萬信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內(nèi)部控制鑒證報告。你公司第五屆董事會五名董事、第五屆監(jiān)事會三名監(jiān)事及四名高級管理人員均無法保證公司2019年年度報告的真實、準確和完整。我局監(jiān)管發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　一、你公司披露的第五屆董事會第二十五次會議決議公告和第五屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告顯示，董事會、監(jiān)事會審議同意公布公司2019年年報，但董事、監(jiān)事均不保證年報內(nèi)容真實、準確、完整，上述兩項意見存在明顯不一致的情況。你公司董事會、監(jiān)事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，并未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》第七十八條、第七十九條的規(guī)定。

　　二、《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。《證券法》規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。保證上市公司年度報告真實、準確、完整是董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定責任。你公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對所提的異議事項應(yīng)當核實清楚，并如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務(wù)所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。

　　三、你公司法定代表人楊欽湖、財務(wù)總監(jiān)蘇正的聲明違反了證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第十六條第二款“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)應(yīng)當聲明并保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準確、完整”的規(guī)定。

　　上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎(chǔ)。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時。你公司及相關(guān)人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三條的規(guī)定，挑戰(zhàn)了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。根據(jù)《證券法》第一百七十條和《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進行改正。

　　一、你公司應(yīng)對導致審計報告無法表示意見及內(nèi)部控制鑒證報告否定意見的事項采取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，并由審計機構(gòu)對重新編制的2019年度財務(wù)報告重新審計。你公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)對重新編制2019年年報進行審議，并于2020年4月30日之前依法披露經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過的2019年年報。

　　二、鑒于你公司第五屆董事會董事、第五屆監(jiān)事會監(jiān)事及除財務(wù)總監(jiān)蘇正、副總經(jīng)理郭健外的高級管理人員均已提出了辭職申請，在新一屆董事、監(jiān)事及高級管理人員換屆任職之前，所有現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)著眼于維護公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的大局，立足于保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責,切實維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。

　　我局將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項，依法履行監(jiān)管職責，堅決凈化市場環(huán)境，保護投資者合法權(quán)益，切實維護市場紀律和市場秩序。

　　如對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年4月26日