文化長城7.53億債務(wù)違約未信披遭責(zé)令改正 董事長等吃警示函

　　中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月22日訊 據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，廣東證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)廣東文化長城集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱文化長城 證券代碼：300089)采取責(zé)令改正措施的決定；對(duì)董事長、總經(jīng)理蔡廷祥、董事會(huì)秘書任鋒、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)羅晨鵬采取出具警示函措施的決定。

　　經(jīng)查，文化長城存在以下違規(guī)問題：

　　一、信息披露方面的問題

　　(一)未及時(shí)披露與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的重大債務(wù)違約情況。2017年9月19日，文化長城因收購北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱翡翠教育)與交易對(duì)手方簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，按照協(xié)議約定，文化長城應(yīng)于2018年6月25日前完成現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。截至2018年6月26日，文化長城未支付收購現(xiàn)金對(duì)價(jià)，涉及債務(wù)違約金額達(dá)到7.53億元，達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。文化長城未將該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后續(xù)債務(wù)違約情況予以及時(shí)披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中披露重大債務(wù)違約部分情況，且未披露具體金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十四條等有關(guān)規(guī)定。

　　(二)未及時(shí)披露重大股權(quán)交易后續(xù)進(jìn)展和變化情況。文化長城于2016年10月11日公告，與深圳市東方置地集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東方置地)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.83億元的價(jià)格向東方置地轉(zhuǎn)讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱河南長城)100%股權(quán)，2016年10月26日，文化長城股東大會(huì)審議通過了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。按照協(xié)議約定，交易雙方應(yīng)于2016年11月5日前完成股權(quán)交割，東方置地應(yīng)分別于2016年、2017年、2018年年底前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9150萬元、4600萬元、4541萬元。但雙方未按協(xié)議約定辦理河南長城股權(quán)交割，東方置地未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及金額達(dá)1.83億元，占文化長城2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)7.99億元的22.9%，屬于應(yīng)披露的交易事項(xiàng)。文化長城在交易雙方均未履行協(xié)議約定的情況下，未及時(shí)披露該項(xiàng)重大交易事項(xiàng)的變化或進(jìn)展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定。

　　(三)重要子公司失控信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確。2019年6月25日，文化長城發(fā)布《關(guān)于全資子公司北京翡翠教育失控,核心管理團(tuán)隊(duì)人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度對(duì)全資子公司翡翠教育完全失去控制，擬將翡翠教育從公司2018年度合并報(bào)表中剝離，對(duì)2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯更正。2020年1月23日，文化長城發(fā)布《對(duì)廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》，披露自2018年已經(jīng)喪失了對(duì)全資子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)汛教育)的控制權(quán)，公司將自2018年起不再合并聯(lián)汛教育財(cái)務(wù)報(bào)表，并已開始相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表信息的更正工作。文化長城對(duì)上述重要子公司失控信息披露不及時(shí)，且有關(guān)信息不夠準(zhǔn)確，與文化長城2019年6月18日發(fā)布《關(guān)于公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》公告中披露的“公司按照聯(lián)汛教育章程等有關(guān)規(guī)定對(duì)聯(lián)汛教育實(shí)施控制及有效管理”信息相矛盾，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定。

　　(四)內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。如前所述，文化長城分別于2019年6月和2020年1月披露了2018年度對(duì)全資子公司翡翠教育、聯(lián)汛教育失去控制的有關(guān)信息。但文化長城2019年4月30日公布的《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》披露，“公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”“公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行全面、有效的監(jiān)督管理”“不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”“公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”。相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定。

　　二、財(cái)務(wù)核算方面的問題

　　(一)公司定期財(cái)務(wù)報(bào)表編制存在重大差錯(cuò)。文化長城2018年一季報(bào)、半年報(bào)和三季報(bào)母公司資產(chǎn)負(fù)債表披露不準(zhǔn)確，多個(gè)科目存在重大差異，母公司財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)各報(bào)告期期末會(huì)計(jì)科目余額與文化長城披露的上述定期報(bào)告中相關(guān)數(shù)據(jù)差異較大，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條等有關(guān)規(guī)定。

　　(二)公司部分對(duì)外轉(zhuǎn)賬記錄不及時(shí)。文化長城2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發(fā)陶瓷有限公司轉(zhuǎn)賬共1.1億元，但并未記賬，直至2018年9月30日才對(duì)相關(guān)轉(zhuǎn)賬進(jìn)行記錄，上述行為導(dǎo)致公司2018年半年報(bào)中母公司貨幣資金多計(jì)1.1億元，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第七條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條等有關(guān)規(guī)定。

　　三、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題

　　一是公司內(nèi)幕信息知情人登記檔案記錄不完整。文化長城關(guān)于籌劃收購河南成功文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及北京眾誠天合系統(tǒng)集成科技有限公司股權(quán)事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人檔案中未登記中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息。二是部分重大事項(xiàng)未按規(guī)定制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。文化長城對(duì)于非公開發(fā)行公司債券方案及關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的重大事項(xiàng)，均未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。三是未按規(guī)定對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案進(jìn)行蓋章及存檔管理。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條、第十三條等有關(guān)規(guī)定。

　　此外，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，4月16日，文化長城收深交所問詢函，要求文化長城就公司2018年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告和2019年審計(jì)報(bào)告情況，說明公司2018年和2019年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)工作進(jìn)展，以及是否存在其他影響審計(jì)意見的重大事項(xiàng)等問題。據(jù)媒體報(bào)道，文化長城若2019年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，將觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1.1條規(guī)定的暫停上市情形。

　　4月21日，文化長城收到深交所的關(guān)注函，關(guān)注函顯示，4月20日，公司披露《自查會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明》(以下簡(jiǎn)稱《說明》)等公告，更正后，公司2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37,693萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損166,986萬元，2018年末凈資產(chǎn)為51,946萬元，與公司2019年4月30日披露的年度報(bào)告存在較大差異;中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司更正后的2018年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　蔡廷祥作為文化長城董事長、總經(jīng)理，任鋒作為公司董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)問題負(fù)有主要責(zé)任；羅晨鵬作為文化長城時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)違規(guī)問題負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)文化長城采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。對(duì)董事長、總經(jīng)理蔡廷祥、董事會(huì)秘書任鋒、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)羅晨鵬采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： (一)公司基本情況； (二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； (三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況； (四)管理層討論與分析； (五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響； (六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)； (八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； (十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響； (十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； (十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； (十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； (十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； (十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保； (十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； (十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； (二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； (二十一)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條：企業(yè)應(yīng)當(dāng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，如實(shí)反映符合確認(rèn)和計(jì)量要求的各項(xiàng)會(huì)計(jì)要素及其他相關(guān)信息，保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)可靠、內(nèi)容完整。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條：上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十三條：上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　上市公司進(jìn)行本規(guī)定第十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

　　以下是原文：

　　關(guān)于對(duì)廣東文化長城集團(tuán)股份有限公司

　　采取責(zé)令改正措施的決定

　　廣東文化長城集團(tuán)股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)問題：

　　一、信息披露方面的問題

　　(一)未及時(shí)披露與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的重大債務(wù)違約情況。2017年9月19日，你公司因收購北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱翡翠教育)與交易對(duì)手方簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，按照協(xié)議約定，你公司應(yīng)于2018年6月25日前完成現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。截至2018年6月26日，你公司未支付收購現(xiàn)金對(duì)價(jià)，涉及債務(wù)違約金額達(dá)到7.53億元，達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。你公司未將該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后續(xù)債務(wù)違約情況予以及時(shí)披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中披露重大債務(wù)違約部分情況，且未披露具體金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十四條等有關(guān)規(guī)定。

　　(二)未及時(shí)披露重大股權(quán)交易后續(xù)進(jìn)展和變化情況。你公司于2016年10月11日公告，與深圳市東方置地集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東方置地)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.83億元的價(jià)格向東方置地轉(zhuǎn)讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱河南長城)100%股權(quán)，2016年10月26日，你公司股東大會(huì)審議通過了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。按照協(xié)議約定，交易雙方應(yīng)于2016年11月5日前完成股權(quán)交割，東方置地應(yīng)分別于2016年、2017年、2018年年底前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9150萬元、4600萬元、4541萬元。但雙方未按協(xié)議約定辦理河南長城股權(quán)交割，東方置地未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及金額達(dá)1.83億元，占你公司2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)7.99億元的22.9%，屬于應(yīng)披露的交易事項(xiàng)。你公司在交易雙方均未履行協(xié)議約定的情況下，未及時(shí)披露該項(xiàng)重大交易事項(xiàng)的變化或進(jìn)展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定。

　　(三)重要子公司失控信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確。2019年6月25日，你公司發(fā)布《關(guān)于全資子公司北京翡翠教育失控,核心管理團(tuán)隊(duì)人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度對(duì)全資子公司翡翠教育完全失去控制，擬將翡翠教育從公司2018年度合并報(bào)表中剝離，對(duì)2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯更正。2020年1月23日，你公司發(fā)布《對(duì)廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》，披露自2018年已經(jīng)喪失了對(duì)全資子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)汛教育)的控制權(quán)，公司將自2018年起不再合并聯(lián)汛教育財(cái)務(wù)報(bào)表，并已開始相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表信息的更正工作。你公司對(duì)上述重要子公司失控信息披露不及時(shí)，且有關(guān)信息不夠準(zhǔn)確，與你公司2019年6月18日發(fā)布《關(guān)于公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》公告中披露的“公司按照聯(lián)汛教育章程等有關(guān)規(guī)定對(duì)聯(lián)汛教育實(shí)施控制及有效管理”信息相矛盾，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定。

　　(四)內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。如前所述，你公司分別于2019年6月和2020年1月披露了2018年度對(duì)全資子公司翡翠教育、聯(lián)汛教育失去控制的有關(guān)信息。但你公司2019年4月30日公布的《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》披露，“公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”“公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行全面、有效的監(jiān)督管理”“不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”“公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”。相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定。

　　二、財(cái)務(wù)核算方面的問題

　　(一)公司定期財(cái)務(wù)報(bào)表編制存在重大差錯(cuò)。你公司2018年一季報(bào)、半年報(bào)和三季報(bào)母公司資產(chǎn)負(fù)債表披露不準(zhǔn)確，多個(gè)科目存在重大差異，母公司財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)各報(bào)告期期末會(huì)計(jì)科目余額與你公司披露的上述定期報(bào)告中相關(guān)數(shù)據(jù)差異較大，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條等有關(guān)規(guī)定。

　　(二)公司部分對(duì)外轉(zhuǎn)賬記錄不及時(shí)。你公司2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發(fā)陶瓷有限公司轉(zhuǎn)賬共1.1億元，但并未記賬，直至2018年9月30日才對(duì)相關(guān)轉(zhuǎn)賬進(jìn)行記錄，上述行為導(dǎo)致公司2018年半年報(bào)中母公司貨幣資金多計(jì)1.1億元，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第七條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條等有關(guān)規(guī)定。

　　三、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題

　　一是公司內(nèi)幕信息知情人登記檔案記錄不完整。你公司關(guān)于籌劃收購河南成功文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及北京眾誠天合系統(tǒng)集成科技有限公司股權(quán)事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人檔案中未登記中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息。二是部分重大事項(xiàng)未按規(guī)定制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。你公司對(duì)于非公開發(fā)行公司債券方案及關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的重大事項(xiàng)，均未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。三是未按規(guī)定對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案進(jìn)行蓋章及存檔管理。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條、第十三條等有關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實(shí)整改，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年4月17日

　　關(guān)于對(duì)蔡廷祥、任鋒、羅晨鵬采取

　　出具警示函措施的決定

　　蔡廷祥、任鋒、羅晨鵬：

　　經(jīng)查，廣東文化長城集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱文化長城或公司)存在以下違規(guī)問題：

　　一、未及時(shí)披露與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的重大債務(wù)違約情況。2017年9月19日，文化長城因收購北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱翡翠教育)與交易對(duì)手方簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，按照協(xié)議約定，文化長城應(yīng)于2018年6月25日前完成現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。截至2018年6月26日，文化長城未支付收購現(xiàn)金對(duì)價(jià)，涉及債務(wù)違約金額達(dá)到7.53億元，達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。文化長城未將該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后續(xù)債務(wù)違約情況予以及時(shí)披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中披露重大債務(wù)違約部分情況，且未披露具體金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十四條等有關(guān)規(guī)定。

　　二、未及時(shí)披露重大股權(quán)交易后續(xù)進(jìn)展和變化情況。文化長城于2016年10月11日公告，與深圳市東方置地集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東方置地)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.83億元的價(jià)格向東方置地轉(zhuǎn)讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱河南長城)100%股權(quán)，2016年10月26日文化長城股東大會(huì)審議通過了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。按照協(xié)議約定，交易雙方應(yīng)于2016年11月5日前完成股權(quán)交割，東方置地應(yīng)分別于2016年、2017年、2018年年底前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9150萬元、4600萬元、4541萬元。但雙方未按協(xié)議約定辦理河南長城股權(quán)交割，東方置地未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及金額達(dá)1.83億元，占文化長城2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)7.99億元的22.9%，屬于應(yīng)披露交易事項(xiàng)。文化長城在交易雙方均未履行協(xié)議約定的情況下，未及時(shí)披露該項(xiàng)重大交易事項(xiàng)的變化或進(jìn)展情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定。

　　三、重要子公司失控信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確。2019年6月25日，文化長城發(fā)布《關(guān)于全資子公司北京翡翠教育失控,核心管理團(tuán)隊(duì)人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度對(duì)全資子公司翡翠教育完全失去控制，擬將翡翠教育從公司2018年度合并報(bào)表中剝離，對(duì)2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯更正。2020年1月23日，文化長城發(fā)布《對(duì)廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》，披露自2018年已經(jīng)喪失了對(duì)全資子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)汛教育)的控制權(quán)，公司將自2018年起不再合并聯(lián)汛教育財(cái)務(wù)報(bào)表，并已開始相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表信息的更正工作。文化長城對(duì)上述重要子公司失控信息披露不及時(shí)，且有關(guān)信息不夠準(zhǔn)確，與公司2019年6月18日發(fā)布《關(guān)于公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》公告中披露的“公司按照聯(lián)汛教育章程等有關(guān)規(guī)定對(duì)聯(lián)汛教育實(shí)施控制及有效管理”信息相矛盾。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定。

　　四、內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。如前所述，文化長城分別于2019年6月和2020年1月披露了2018年度對(duì)全資子公司翡翠教育、聯(lián)汛教育失去控制的有關(guān)信息。但文化長城2019年4月30日公布的《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》披露，“公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”“公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行全面、有效的監(jiān)督管理”“不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”“公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”。相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定。

　　五、公司定期財(cái)務(wù)報(bào)表編制存在重大差錯(cuò)。文化長城2018年一季報(bào)、半年報(bào)和三季報(bào)母公司資產(chǎn)負(fù)債表披露不準(zhǔn)確，多個(gè)科目存在重大差異，母公司財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)各報(bào)告期期末會(huì)計(jì)科目余額與文化長城披露的上述定期報(bào)告中相關(guān)數(shù)據(jù)差異較大，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條等有關(guān)規(guī)定。

　　六、公司部分對(duì)外轉(zhuǎn)賬記錄不及時(shí)。文化長城2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發(fā)陶瓷有限公司轉(zhuǎn)賬共1.1億元，但并未記賬，直至2018年9月30日才對(duì)相關(guān)轉(zhuǎn)賬進(jìn)行記錄，上述行為導(dǎo)致公司2018年半年報(bào)中母公司貨幣資金多計(jì)1.1億元，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第七條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條等有關(guān)規(guī)定。

　　七、公司內(nèi)幕信息登記不及時(shí)、不完整。一是內(nèi)幕信息知情人登記檔案記錄不完整。文化長城關(guān)于籌劃收購河南成功文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及北京眾誠天合系統(tǒng)集成科技有限公司股權(quán)事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人檔案中未登記中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息。二是部分重大事項(xiàng)未按規(guī)定制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。文化長城對(duì)于非公開發(fā)行公司債券方案及關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的重大事項(xiàng)，均未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。三是未按規(guī)定對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案進(jìn)行蓋章及存檔管理。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條、第十三條的規(guī)定。

　　蔡廷祥作為文化長城董事長、總經(jīng)理，任鋒作為公司董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)問題負(fù)有主要責(zé)任；羅晨鵬作為文化長城時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)違規(guī)問題負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年4月16日