金剛玻璃連續(xù)三年財務造假遭罰60萬 前董事長10年市場禁入

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月20日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，廣東證監(jiān)局發(fā)布關于對廣東金剛玻璃科技股份有限公司(以下簡稱金剛玻璃 證券代碼：300093)及24名時任董監(jiān)高的行政處罰決定書，對時任董事長莊大建、時任財務總監(jiān)林仰先的市場禁入決定書。

　　經(jīng)查明，金剛玻璃存在以下違法事實：

　　一、金剛玻璃在2015年至2017年期間虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤，2015年半年報、2015年年報、2016年半年報、2016年年報、2017年半年報和2017年年報存在虛假記載

　　2015年1月至2017年12月，金剛玻璃通過偽造定期存款合同和虛構利息收款方式虛增利息收入，通過虛構銷售業(yè)務方式虛增銷售收入及回款，并通過虛增產(chǎn)量分配真實成本的方式虛增營業(yè)成本。通過上述方式，金剛玻璃《2015年半年度報告》虛增營業(yè)收入4,138.19萬元，虛增利息收入460.87萬元，虛增利潤4,461.35萬元，占當期披露利潤總額的512.67%?！?015年年度報告》虛增營業(yè)收入5,458.76萬元，虛增利息收入919.54萬元，虛增利潤6,205.34萬元，占當期披露利潤總額的1,072.90%。《2016年半年度報告》虛增收入1,043.3萬元，虛增利息收入439.24萬元，虛增利潤1,482.54萬元，占當期披露利潤總額的678.57%?！?016年年度報告》虛增營業(yè)收入4,177.61萬元，虛增利息收入878.05萬元，虛增利潤4,987.67萬元，占當期披露利潤總額的622.26%?！?017年半年度報告》虛增利息收入408.74萬元，虛增利潤408.74萬元，占當期披露利潤總額的35.43%?！?017年年度報告》虛增利息收入610.71萬元，虛增利潤610.71萬元，占當期披露利潤總額的28.04%。

　　二、金剛玻璃在2015年至2016年期間虛增貨幣資金，2015年年報、2016年年報存在虛假記載

　　2015年1月至2016年12月，金剛玻璃通過財務不記賬、虛假記賬，偽造定期存款合同，配合營業(yè)收入造假虛構銷售回款等方式，虛增貨幣資金。通過上述方式，金剛玻璃《2015年年度報告》虛增貨幣資金45,088.1萬元，占當期披露總資產(chǎn)的27.75%和凈資產(chǎn)的51.62%；《2016年年度報告》虛增貨幣資金32,497.22萬元，占當期披露總資產(chǎn)的25.41%和凈資產(chǎn)的37.22%。

　　三、金剛玻璃在2016年至2018年期間未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況，2016年年報、2017年年報、2018年半年報和2018年年報存在重大遺漏

　　金剛玻璃2016年、2017年、2018年的年度報告均披露，拉薩市金剛玻璃實業(yè)有限公司(以下簡稱拉薩金剛)為持有金剛玻璃5%以上股份的股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第七十一條第三款的相關規(guī)定，拉薩金剛為金剛玻璃的關聯(lián)方。

　　2016年至2018年，金剛玻璃在未經(jīng)過決策審批或者授權程序的情況下，累計向關聯(lián)方拉薩金剛提供非經(jīng)營性資金302,198,989元用于支付股票解質(zhì)押及質(zhì)押利息、相關單位和個人資金往來、借款利息等用途。上述關聯(lián)交易發(fā)生的金額，2016年全年為25,856,589元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3%；2017年全年為120,970,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16%。2018年上半年為84,845,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12%，2018年全年為155,372,400元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22%。

　　中國網(wǎng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，此前，深交所曾發(fā)布對金剛玻璃相關當事人的監(jiān)管函，因其涉嫌信息披露違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查以及存在關聯(lián)方占用大額資金、大額非交易性資金往來的情況，北京永拓會計師事務所(特殊普通合伙)以無法獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)作為對財務報表發(fā)表審計意見的基礎為由，對公司2018年度的財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告。

　　根據(jù)2005年《證券法》第六十六條第六項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕18號)第三十八條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條、第四十條的規(guī)定，金剛玻璃應當在相關半年度報告和年度報告中披露關聯(lián)方拉薩金剛非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況。金剛玻璃未在《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中披露該關聯(lián)交易事項，存在重大遺漏。

　　廣東證監(jiān)局認為，金剛玻璃披露的《2015年半年度報告》《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》中存在虛假記載，《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中存在重大遺漏的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　金剛玻璃的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反了2005年《證券法》第六十八條第三款關于“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。

　　依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：

　　一、對廣東金剛玻璃科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對莊大建給予警告，并處以30萬元罰款；

　　三、對林仰先給予警告，并處以20萬元罰款；

　　四、對林文卿、林臻給予警告，并分別處以10萬元罰款；

　　五、對羅偉廣、蘇佩玉、范波、羅嘉賢、楊時青、蔡祥、盧俠巍、陳小衛(wèi)、鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、肖華、林順福給予警告，并分別處以5萬元罰款；

　　六、對林偉鋒、支毅、莊毓新、梁艷媚、肖蔚紅、陳偉英給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　莊大建時任金剛玻璃董事長、總經(jīng)理，并存在策劃組織金剛玻璃虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤、虛增貨幣資金等行為，指示相關人員將金剛玻璃資金轉移至其控制的拉薩金剛，非經(jīng)營性占用上市公司資金；林仰先時任金剛玻璃財務總監(jiān)，金剛玻璃信息披露違法行為的發(fā)生與其職責、具體實施行為直接相關。莊大建、林仰先是對金剛玻璃違法行為直接負責的主管人員。

　　依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條的第一、七項及第五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定： 對莊大建采取10年證券市場禁入措施；對林仰先采取5年證券市場禁入措施。

　　《證券法》第六十八條第三款：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

　　《證券法》第一百九十三條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　《證券法》第二百三十三條：違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務或者不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

　　《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)嚴重的程度，采取證券市場禁入措施： (一)發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； (二)發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人或者發(fā)行人、上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； (三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設業(yè)務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業(yè)人員； (四)證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； (五)證券服務機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務業(yè)務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； (六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設業(yè)務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業(yè)人員； (七)中國證監(jiān)會認定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定的有關責任人員。

　　以下是原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局

　　行政處罰決定書

　　〔2020〕3號

　　當事人：廣東金剛玻璃科技股份有限公司(以下簡稱金剛玻璃)，住所：廣東省汕頭市大學路疊金工業(yè)區(qū)。

　　莊大建，男，1952年12月出生，時任金剛玻璃董事長、總經(jīng)理，住址：廣東省汕頭市龍湖區(qū)。

　　林仰先，男，1958年10月出生，時任金剛玻璃財務總監(jiān)，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　林文卿，女，1963年2月出生，時任金剛玻璃董事長(代)、總經(jīng)理(代)、副總經(jīng)理、董事，住址：廣東省汕頭市龍湖區(qū)。

　　林臻，男，1984年11月出生，時任金剛玻璃董事會秘書，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　羅偉廣，男，1974年4月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣東省佛山市順德區(qū)。

　　蘇佩玉，女，1974年10月出生，時任金剛玻璃監(jiān)事會主席，住址：廣東省汕頭市龍湖區(qū)。

　　范波，男，1984年6月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣州市天河區(qū)。

　　羅嘉賢，女，1985年3月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣州市荔灣區(qū)。

　　楊時青，男，1969年10月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。

　　蔡祥，男，1973年9月出生，時任金剛玻璃獨立董事，住址：廣州市海珠區(qū)。

　　盧俠巍，女，1958年10月出生，時任金剛玻璃獨立董事，住址：北京市西城區(qū)。

　　陳小衛(wèi)，男，1966年1月出生，時任金剛玻璃獨立董事，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　鄭鴻生，男，1966年9月出生，時任金剛玻璃副總經(jīng)理、董事，住址：廣東省汕頭市潮陽區(qū)。

　　張堅華，男，1971年8月出生，時任金剛玻璃副總經(jīng)理，住址：廣東省汕頭市潮陽區(qū)。

　　安吉申，男，1969年4月出生，時任金剛玻璃副總經(jīng)理，住址：上海市徐匯區(qū)。

　　何清，男，1981年7月出生，時任金剛玻璃副總經(jīng)理，住址：廣東省深圳市龍崗區(qū)。

　　肖華，男，1963年10月出生，時任金剛玻璃監(jiān)事，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　林順福，男，1983年12月出生，時任金剛玻璃監(jiān)事，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　林偉鋒，男，1970年7月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣東省汕頭市龍湖區(qū)。

　　支毅，男，1979年7月出生，時任金剛玻璃獨立董事，住址：山西省運城市鹽湖區(qū)。

　　莊毓新，男，1971年10月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣東省深圳市羅湖區(qū)。

　　梁艷媚，女，1983年8月出生，時任金剛玻璃董事，住址：廣州市越秀區(qū)。

　　肖蔚紅，女，1976年11月出生，時任金剛玻璃獨立董事，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　陳偉英，女，1955年2月出生，時任金剛玻璃獨立董事，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局對金剛玻璃信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人蔡祥、陳小衛(wèi)、支毅提出陳述、申辯意見，但未要求聽證。其他當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。

　　經(jīng)查明，金剛玻璃存在以下違法事實：

　　一、金剛玻璃在2015年至2017年期間虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤，2015年半年報、2015年年報、2016年半年報、2016年年報、2017年半年報和2017年年報存在虛假記載

　　2015年1月至2017年12月，金剛玻璃通過偽造定期存款合同和虛構利息收款方式虛增利息收入，通過虛構銷售業(yè)務方式虛增銷售收入及回款，并通過虛增產(chǎn)量分配真實成本的方式虛增營業(yè)成本。通過上述方式，金剛玻璃《2015年半年度報告》虛增營業(yè)收入4,138.19萬元，虛增利息收入460.87萬元，虛增利潤4,461.35萬元，占當期披露利潤總額的512.67%。《2015年年度報告》虛增營業(yè)收入5,458.76萬元，虛增利息收入919.54萬元，虛增利潤6,205.34萬元，占當期披露利潤總額的1,072.90%?！?016年半年度報告》虛增收入1,043.3萬元，虛增利息收入439.24萬元，虛增利潤1,482.54萬元，占當期披露利潤總額的678.57%?！?016年年度報告》虛增營業(yè)收入4,177.61萬元，虛增利息收入878.05萬元，虛增利潤4,987.67萬元，占當期披露利潤總額的622.26%?！?017年半年度報告》虛增利息收入408.74萬元，虛增利潤408.74萬元，占當期披露利潤總額的35.43%?！?017年年度報告》虛增利息收入610.71萬元，虛增利潤610.71萬元，占當期披露利潤總額的28.04%。

　　二、金剛玻璃在2015年至2016年期間虛增貨幣資金，2015年年報、2016年年報存在虛假記載

　　2015年1月至2016年12月，金剛玻璃通過財務不記賬、虛假記賬，偽造定期存款合同，配合營業(yè)收入造假虛構銷售回款等方式，虛增貨幣資金。通過上述方式，金剛玻璃《2015年年度報告》虛增貨幣資金45,088.1萬元，占當期披露總資產(chǎn)的27.75%和凈資產(chǎn)的51.62%；《2016年年度報告》虛增貨幣資金32,497.22萬元，占當期披露總資產(chǎn)的25.41%和凈資產(chǎn)的37.22%。

　　三、金剛玻璃在2016年至2018年期間未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況，2016年年報、2017年年報、2018年半年報和2018年年報存在重大遺漏

　　金剛玻璃2016年、2017年、2018年的年度報告均披露，拉薩市金剛玻璃實業(yè)有限公司(以下簡稱拉薩金剛)為持有金剛玻璃5%以上股份的股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第七十一條第三款的相關規(guī)定，拉薩金剛為金剛玻璃的關聯(lián)方。

　　2016年至2018年，金剛玻璃在未經(jīng)過決策審批或者授權程序的情況下，累計向關聯(lián)方拉薩金剛提供非經(jīng)營性資金302,198,989元用于支付股票解質(zhì)押及質(zhì)押利息、相關單位和個人資金往來、借款利息等用途。上述關聯(lián)交易發(fā)生的金額，2016年全年為25,856,589元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3%；2017年全年為120,970,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16%。2018年上半年為84,845,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12%，2018年全年為155,372,400元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22%。

　　根據(jù)2005年《證券法》第六十六條第六項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕18號)第三十八條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條、第四十條的規(guī)定，金剛玻璃應當在相關半年度報告和年度報告中披露關聯(lián)方拉薩金剛非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況。金剛玻璃未在《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中披露該關聯(lián)交易事項，存在重大遺漏。

　　四、董事、監(jiān)事和高級管理人員等履職相關情況

　　2015年8月21日，金剛玻璃披露《2015年半年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2015年半年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有莊大建、林文卿、林偉鋒、盧俠巍、支毅；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的5位董事，簽字的高級管理人員為林仰先、鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、林臻。

　　2016年3月30日，金剛玻璃披露《2015年年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2015年年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、羅偉廣、楊時青、范波、盧俠巍、陳小衛(wèi)、蔡祥；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的7位董事，簽字的高級管理人員為鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、林仰先、林臻。

　　2016年8月26日，金剛玻璃披露《2016年半年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2016年半年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、羅偉廣、楊時青、范波、盧俠巍、陳小衛(wèi)、蔡祥；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的7位董事，簽字的高級管理人員為鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、林仰先、林臻。

　　2017年4月29日，金剛玻璃披露《2016年年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2016年年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、楊時青、范波、羅嘉賢、盧俠巍、陳小衛(wèi)、蔡祥；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的7位董事，簽字的高級管理人員為鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、林仰先、林臻。

　　2017年8月29日，金剛玻璃披露《2017年半年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2017年半年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、楊時青、范波、羅嘉賢、盧俠巍、陳小衛(wèi)、蔡祥；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的7位董事，簽字的高級管理人員為鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、林仰先、林臻。

　　2018年4月25日，金剛玻璃披露《2017年年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2017年年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、楊時青、羅嘉賢、盧俠巍、陳小衛(wèi)、蔡祥；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的6位董事，簽字的高級管理人員為張堅華、安吉申、何清、林仰先、林臻。

　　2018年8月30日，金剛玻璃披露《2018年半年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2018年半年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、莊疏新、梁艷媚、肖蔚紅、陳小衛(wèi)、陳偉英；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的6位董事，簽字的高級管理人員為張堅華、何清、林仰先、林臻。

　　2019年5月1日，金剛玻璃披露《2018年年度報告》，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整。金剛玻璃《2018年年度報告》審議中，在董事會會議上投贊成票的董事有林文卿、莊疏新、陳小衛(wèi)、陳偉英；在監(jiān)事會會議上投同意票的監(jiān)事有蘇佩玉、林順福、肖華；簽署董事和高級管理人員書面確認意見，簽字的董事為董事會投贊成票的4位董事，簽字的高級管理人員為張堅華、何清、林仰先、林臻。

　　2016年3月后，莊大建不再擔任金剛玻璃的董事長、總經(jīng)理，不再為金剛玻璃實際控制人，但其繼續(xù)為公司法定代表人。在案證據(jù)顯示，莊大建存在策劃組織金剛玻璃虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤、虛增貨幣資金等行為，指示相關人員將金剛玻璃資金轉移至其控制的拉薩金剛，非經(jīng)營性占用上市公司資金。莊大建的上述行為符合《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2011〕11號，以下簡稱《責任認定規(guī)則》)第十七條所述“組織、參與、實施了公司信息披露違法行為”的情形，應當認定為直接負責的主管人員。

　　上述違法事實，有相關公告、自查報告、情況說明、生產(chǎn)經(jīng)營單據(jù)、賬務資料、銀行回函資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄、外調(diào)回函資料等證據(jù)證明，足以認定。

　　我局認為，金剛玻璃披露的《2015年半年度報告》《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》中存在虛假記載，《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中存在重大遺漏的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　金剛玻璃的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反了2005年《證券法》第六十八條第三款關于“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。

　　根據(jù)本案事實、責任人職務及其實際履職情況、審議相關定期報告的會議決議、會議表決情況、定期報告書面確認意見等，對金剛玻璃上述信息披露違法行為，直接負責的主管人員為莊大建、林仰先、林文卿、林臻，其他直接責任人員為羅偉廣、蘇佩玉、范波、羅嘉賢、楊時青、蔡祥、盧俠巍、陳小衛(wèi)、鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、肖華、林順福、林偉鋒、支毅、莊毓新、梁艷媚、肖蔚紅、陳偉英。

　　時任獨立董事蔡祥在陳述申辯材料中提出：第一，本人是基于對管理層和第三方獨立會計師提供信息的基本信任，通過個人專業(yè)判斷而做出的謹慎選擇；第二，公司不合規(guī)的行為隱蔽很深，無法簡單地通過報告審查發(fā)現(xiàn)明顯異常；第三，本人不存在主觀故意、弄虛作假、嚴重失職或為自身直接或間接獲取不當利益等行為；第四，本人所承受的處罰，并沒有反映本案中不同身份責任主體的差異。

　　時任獨立董事陳小衛(wèi)在陳述申辯材料中提出：第一，本人對定期報告的審議，不存在過失與失職行為；第二，僅從結果來倒推履職是否達到標準，不考慮不同參與者的行為表現(xiàn)、信息知情程度等差異，有違公平公正法則；第三，本人已經(jīng)在其實際履職環(huán)境和條件內(nèi)盡到勤勉盡責，懇請免于處罰。

　　時任獨立董事支毅在陳述申辯材料中提出：第一，本人在擔任金剛玻璃獨立董事期間以及在審議《2015年半年度報告》時已經(jīng)盡到勤勉義務，懇請對其依法不予行政處罰；第二，本人對金剛玻璃《2015年半年度報告》出現(xiàn)虛增收入和利潤的虛假記載違法行為的發(fā)生不存在過錯；第三，本人已經(jīng)受到實質(zhì)影響，實質(zhì)已經(jīng)達到正式處罰效果，請求不再給予本人行政處罰；第四，懇請參考證監(jiān)會系統(tǒng)不予獨立董事處罰的相關案例，免于對其進行行政處罰。

　　經(jīng)復核，我局認為：

　　第一，根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款和《信披辦法》第五十八條相關規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性等負有法定責任,應當勤勉盡責，充分了解、掌握公司的經(jīng)營、財務等狀況，負有合理、審慎的注意義務和質(zhì)詢義務等，對上市公司實施必要的、有效的監(jiān)督。本案中蔡祥、陳小衛(wèi)和支毅作為金剛玻璃時任獨立董事，應依法履行保證金剛玻璃所披露信息真實、準確、完整的法定義務?，F(xiàn)有證據(jù)不足以證明蔡祥、陳小衛(wèi)和支毅曾經(jīng)對涉案信息披露事項實施了必要的、有效的監(jiān)督，上述當事人也無法提供足以表明其已履行勤勉盡責義務的充分證據(jù)或理由。根據(jù)《責任認定規(guī)則》第二十二條的規(guī)定，任職時間短、相信專業(yè)機構出具的意見和報告、對涉案違法事實不知情、不存在故意、不存在過失或失職、未直接或間接獲取利益等申辯意見均非法定免予處罰的事由。

　　第二，作為上市公司董事，應當具備與職責相匹配的專業(yè)知識和專業(yè)水平，獨立發(fā)表意見、承擔責任，不能以信賴其他機構所作結論為由，請求免除其主動調(diào)查、了解并持續(xù)關注公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況及財務狀況、確保公司所披露信息真實、準確、完整的義務。

　　第三，本案涉及多項違法事實且嚴重損害投資者利益，我局已綜合考慮相關責任人的任職年限、崗位職責、涉案程度、勤勉盡責情況、后續(xù)采取的措施等，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明上述當事人具有《行政處罰法》第二十七條所述應當依法從輕或減輕行政處罰的情形，對各責任人量罰適當。

　　第四，當事人支毅提交的相關證據(jù)材料，并不足以證明其在審議《2015年半年度報告》時已勤勉盡責，也不足以證明其符合《行政處罰法》所列不予處罰的情形。其中，支毅提交的金剛玻璃及相關責任人員的情況說明，不能證明當事人支毅對涉案違法事實進行了特別關注，無法證明其已勤勉盡責。

　　綜上，我局對當事人的陳述申辯意見不予采納。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對廣東金剛玻璃科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對莊大建給予警告，并處以30萬元罰款；

　　三、對林仰先給予警告，并處以20萬元罰款；

　　四、對林文卿、林臻給予警告，并分別處以10萬元罰款；

　　五、對羅偉廣、蘇佩玉、范波、羅嘉賢、楊時青、蔡祥、盧俠巍、陳小衛(wèi)、鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、肖華、林順福給予警告，并分別處以5萬元罰款；

　　六、對林偉鋒、支毅、莊毓新、梁艷媚、肖蔚紅、陳偉英給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年4月15日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局

　　市場禁入決定書

　　〔2020〕1號

　　當事人：莊大建，男，1952年12月出生，時任廣東金剛玻璃科技股份有限公司(以下簡稱金剛玻璃)董事長、總經(jīng)理，住址：廣東省汕頭市龍湖區(qū)。

　　林仰先，男，1958年10月出生，時任金剛玻璃財務總監(jiān)，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局對金剛玻璃信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、金剛玻璃在2015年至2017年期間虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤，2015年半年報、2015年年報、2016年半年報、2016年年報、2017年半年報和2017年年報存在虛假記載

　　2015年1月至2017年12月，金剛玻璃通過偽造定期存款合同和虛構利息收款方式虛增利息收入，通過虛構銷售業(yè)務方式虛增銷售收入及回款，并通過虛增產(chǎn)量分配真實成本的方式虛增營業(yè)成本。通過上述方式，金剛玻璃《2015年半年度報告》虛增營業(yè)收入4,138.19萬元，虛增利息收入460.87萬元，虛增利潤4,461.35萬元，占當期披露利潤總額的512.67%。《2015年年度報告》虛增營業(yè)收入5,458.76萬元，虛增利息收入919.54萬元，虛增利潤6,205.34萬元，占當期披露利潤總額的1,072.90%?！?016年半年度報告》虛增收入1,043.3萬元，虛增利息收入439.24萬元，虛增利潤1,482.54萬元，占當期披露利潤總額的678.57%。《2016年年度報告》虛增營業(yè)收入4,177.61萬元，虛增利息收入878.05萬元，虛增利潤4,987.67萬元，占當期披露利潤總額的622.26%。《2017年半年度報告》虛增利息收入408.74萬元，虛增利潤408.74萬元，占當期披露利潤總額的35.43%?！?017年年度報告》虛增利息收入610.71萬元，虛增利潤610.71萬元，占當期披露利潤總額的28.04%。

　　二、金剛玻璃在2015年至2016年期間虛增貨幣資金，2015年年報、2016年年報存在虛假記載

　　2015年1月至2016年12月，金剛玻璃通過財務不記賬、虛假記賬，偽造定期存款合同，配合營業(yè)收入造假虛構銷售回款等方式，虛增貨幣資金。通過上述方式，金剛玻璃《2015年年度報告》虛增貨幣資金45,088.1萬元，占當期披露總資產(chǎn)的27.75%和凈資產(chǎn)的51.62%；《2016年年度報告》虛增貨幣資金32,497.22萬元，占當期披露總資產(chǎn)的25.41%和凈資產(chǎn)的37.22%。

　　三、金剛玻璃在2016年至2018年期間未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況，2016年年報、2017年年報、2018年半年報和2018年年報存在重大遺漏

　　金剛玻璃2016年、2017年、2018年的年度報告均披露，拉薩市金剛玻璃實業(yè)有限公司(以下簡稱拉薩金剛)為持有金剛玻璃5%以上股份的股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三款的相關規(guī)定，拉薩金剛為金剛玻璃的關聯(lián)方。

　　2016年至2018年，金剛玻璃在未經(jīng)過決策審批或者授權程序的情況下，累計向關聯(lián)方拉薩金剛提供非經(jīng)營性資金302,198,989元用于支付股票解質(zhì)押及質(zhì)押利息、相關單位和個人資金往來、借款利息等用途。上述關聯(lián)交易發(fā)生的金額，2016年全年為25,856,589元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3%；2017年全年為120,970,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16%。2018年上半年為84,845,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12%，2018年全年為155,372,400元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22%。

　　根據(jù)2005年《證券法》第六十六條第六項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕18號)第三十八條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條、第四十條的規(guī)定，金剛玻璃應當在相關半年度報告和年度報告中披露關聯(lián)方拉薩金剛非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況。金剛玻璃未在《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中披露該關聯(lián)交易事項，存在重大遺漏。

　　上述違法事實，有相關公告、自查報告、情況說明、生產(chǎn)經(jīng)營單據(jù)、賬務資料、銀行回函資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄、外調(diào)回函資料等證據(jù)證明，足以認定。

　　我局認為，金剛玻璃披露的《2015年半年度報告》《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》中存在虛假記載，《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中存在重大遺漏的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　莊大建時任金剛玻璃董事長、總經(jīng)理，并存在策劃組織金剛玻璃虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤、虛增貨幣資金等行為，指示相關人員將金剛玻璃資金轉移至其控制的拉薩金剛，非經(jīng)營性占用上市公司資金；林仰先時任金剛玻璃財務總監(jiān)，金剛玻璃信息披露違法行為的發(fā)生與其職責、具體實施行為直接相關。莊大建、林仰先是對金剛玻璃違法行為直接負責的主管人員。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條的第一、七項及第五條的規(guī)定，我局決定：

　　一、對莊大建采取10年證券市場禁入措施；

　　二、對林仰先采取5年證券市場禁入措施。

　　自我局宣布決定之日起，當事人在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

　　當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年4月15日