夢舟股份控股股東及實控人被紀(jì)律處分 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項違反承諾

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月17日訊 據(jù)上交所消息，上交所近日發(fā)布關(guān)于對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司(以下簡稱夢舟股份 證券代碼：600255)控股股東及實際控制人予以紀(jì)律處分的決定。

　　經(jīng)查明，夢舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司(以下簡稱船山文化)和實際控制人馮青青、李非列、李瑞金存在以下違規(guī)行為：

　　(一)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項違反相關(guān)承諾

　　2017年3月21日，船山文化通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，受讓夢舟股份控股股東蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司(以下簡稱恒鑫集團)所持9.889%的公司股份。交易完成后，公司控股股東由恒鑫集團變更為船山文化，實際控制人由李非列變更為馮青青。2017年4月21日，馮青青通過出具承諾函的形式承諾，在取得公司股份后60個月內(nèi)，不減持其個人直接或間接持有的公司股份，維護上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。

　　2018年10月9日，公司披露控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動及控制權(quán)變更的提示性公告稱，船山文化、霍爾果斯紅鷲創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱紅鷲投資)、北京鼎耀千翔廣告有限公司(以下簡稱鼎耀千翔)與李瑞金于2018年9月28日簽署協(xié)議，由李瑞金對船山文化進行增資，并受讓紅鷲投資、鼎耀千翔持有的船山文化股權(quán)。上述增資事項的工商變更手續(xù)于2018年9月29日辦理完畢，并于2018年9月30日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。交易完成后，李瑞金持有船山文化100%股份，并通過船山文化間接持有公司10%股份，加上通過一致行動人恒鑫集團持有的公司1.61%的表決權(quán)，合計持有公司表決權(quán)11.61%，成為夢舟股份的實際控制人。

　　另經(jīng)查明，李瑞金與公司原實際控制人李非列為母子關(guān)系。李非列與李瑞金分別為飛尚實業(yè)集團有限公司(以下簡稱飛尚集團)的第一和第二大股東，并通過飛尚集團對原公司控股股東恒鑫集團實現(xiàn)控制。恒鑫集團在向馮青青轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)后，仍持有公司1.61%股份，為公司第二大股東，并為李瑞金的一致行動人。因出現(xiàn)資金危機，馮青青主動向恒鑫集團尋求資金支持并轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，恒鑫集團表示同意對船山文化進行增資，實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。李非列控制的飛尚集團為夢舟股份提供了超過5億元的擔(dān)保，為避免夢舟股份的危機還引發(fā)飛尚集團擔(dān)保資金鏈斷裂的巨大風(fēng)險，李非列家族經(jīng)咨詢律師后，決定由李瑞金出面承接控制權(quán)。

　　公司實際控制人馮青青嚴(yán)重違反60個月內(nèi)不減持及維持控制權(quán)穩(wěn)定的承諾，在取得公司控制權(quán)后僅約一年半，便將公司控制權(quán)再次轉(zhuǎn)讓；收購人李瑞金及其一致行動人李非列明知上述承諾，仍共同籌劃、實施控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，且相關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓信息直至工商變更手續(xù)完成后才披露。前述3人的行為漠視公開承諾和證券市場規(guī)則，嚴(yán)重失信于市場和投資者，破壞了市場秩序。

　　(二)控股股東與實際控制人及一致行動人增持承諾逾期未履行

　　2017年9月8日，公司披露控股股東船山文化增持股份計劃公告顯示，船山文化承諾在公告披露日起6個月內(nèi)增持公司股份不少于8,848萬股，約占公司已發(fā)行總股本的5%。此后，因增持期間存在籌劃重大事項停牌、出售子公司股權(quán)及半年度定期報告編制敏感期等因素影響，承諾履行期限延期至2018年9月6日。承諾履行期屆滿后，公司披露實施結(jié)果公告稱，船山文化累計僅增持公司股份合計195.94萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.11%，遠未達到增持計劃承諾的數(shù)量。

　　2018年10月18日，公司實際控制人李瑞金在《關(guān)于上海證券交易所對公司控制權(quán)變更事項二次問詢函的回復(fù)公告》中承諾，將在獲得上市公司控制權(quán)之日起12個月內(nèi)，由李瑞金或其一致行動人和船山文化繼續(xù)完成前述增持計劃剩余需增持的股份數(shù)。李非列系李瑞金的一致行動人，因此亦為上述增持承諾的履行主體之一。

　　2019年10月26日，根據(jù)公司披露的2019 年第三季度報告顯示，受上市公司定期報告窗口期影響，上述增持承諾順延至2019年10月30日。2019年11月15日，公司披露增持結(jié)果公告顯示，公司實際控制人李瑞金及其一致行動人、船山文化在承接增持計劃后一股未增持，未完成增持承諾。

　　二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

　　(一)責(zé)任認(rèn)定

　　上市公司實際控制人公開做出的有關(guān)不減持公司股份的承諾，關(guān)乎公司生產(chǎn)經(jīng)營、治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，市場和投資者高度關(guān)注。馮青青作為公司實際控制人，本應(yīng)誠實守信，全面、嚴(yán)格履行其所作出的有關(guān)取得公司股份后60個月內(nèi)不減持及維護公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾。但馮青青在取得公司控制權(quán)后僅約18個月，便將公司控制權(quán)再次轉(zhuǎn)讓，嚴(yán)重違背前期承諾。李非列作為公司原實際控制人，在明知馮青青已作出公開承諾的情況下，參與主導(dǎo)策劃控制權(quán)受讓，并協(xié)定由其母李瑞金出面承接。李瑞金在明知上述承諾及安排的情況下，出面收購夢舟股份的控制權(quán)，且相關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露不及時。上述3人的行為造成公司控制權(quán)在短時間內(nèi)再次發(fā)生變更，嚴(yán)重擾亂了投資者的預(yù)期。同時，控股股東船山文化、李非列、李瑞金未按照公開承諾履行增持計劃，增持股份數(shù)量遠未達增持計劃承諾數(shù)量，違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第二條、第三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條，《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第5.3條等相關(guān)規(guī)定，影響惡劣。

　　控股股東船山文化不履行增持承諾，實際履行情況與披露的增持計劃存在巨大差異，與投資者預(yù)期明顯不符。上述行為嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第5.3條等相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重。

　　(二)當(dāng)事人異議理由及申辯意見

　　上海證券交易所(以下簡稱上交所)紀(jì)律處分委員會對本單紀(jì)律處分事項進行審核，并根據(jù)申請舉行聽證。公司實際控制人李非列、李瑞金在異議回復(fù)及聽證中提出如下申辯理由：

　　一是維持夢舟股份控制權(quán)穩(wěn)定的承諾系馮青青作出，其不承擔(dān)維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的義務(wù)，因此也不應(yīng)成為紀(jì)律處分的對象。二是李瑞金承接夢舟股份控制權(quán)存在特定背景，具備合理性。由于其所掌控的飛尚集團此前為夢舟股份的大量融資提供擔(dān)保，馮青青的股票質(zhì)押爆倉將使得夢舟股份出現(xiàn)重大不利變故，使得飛尚集團利益受損。在馮青青面臨司法拍賣主動尋求李瑞金幫助的情況下，李瑞金為自身利益考慮承接公司控制權(quán)。三是未在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，不應(yīng)被處以公開認(rèn)定。四是對于增持承諾未履行事項，李非列認(rèn)為自己非增持承諾做出的主體，不應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任；李瑞金未提出異議，但懇請考慮在承諾作出后其所面臨的經(jīng)營困難局面。

　　(三)紀(jì)律處分決定

　　經(jīng)查實實際控制人李非列、李瑞金提出的異議回復(fù)及證據(jù)資料，并聽取其聽證異議，上交所認(rèn)為，其提出的申辯理由均不成立。一是李非列、李瑞金在明確知曉維持控制權(quán)穩(wěn)定承諾的情況下，參與主導(dǎo)并實施了違反相關(guān)承諾的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)對違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。李非列控制的恒鑫集團為公司原控股股東，李非列系公司原實際控制人，是其將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮青青；同時，李瑞金受讓控制權(quán)后，其與李非列共同控制的恒鑫集團還共同承諾繼續(xù)保持上市公司獨立性，并由李瑞金出面承接馮青青、船山文化增持及不減持等相關(guān)承諾。上述情況表明，李非列、李瑞金明確知悉馮青青維持控制權(quán)的承諾尚在有效期內(nèi)，并同意在受讓控制權(quán)后承接相關(guān)承諾。

　　根據(jù)公司披露的問詢函回復(fù)公告，馮青青受讓控制權(quán)后出現(xiàn)資金危機?；谠毓晒蓶|恒鑫集團熟悉了解公司經(jīng)營情況的便利，馮青青向恒鑫集團尋求資金支持并轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。恒鑫集團同意對船山文化進行增資，實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，而李非列為恒鑫集團實際控制人。公司認(rèn)定李瑞金為公司實際控制人的依據(jù)為李瑞金及其一致行動人恒鑫集團合計持有公司11.61%的股權(quán)。而李非列作為恒鑫集團實際控制人，通過恒鑫集團持有上市公司1.61%股份，為公司第二大股東。李非列與李瑞金在權(quán)益變動報告書中明確，二者系母子關(guān)系，李非列控制的原控股股東恒鑫集團為其一致行動人，共同構(gòu)成本次權(quán)益變動。據(jù)此，李非列、李瑞金能夠共同對公司實施控制。經(jīng)聽證會查明，李非列控制的飛尚集團為夢舟股份提供了超過5億元的巨額擔(dān)保，與夢舟股份的利益關(guān)系密切。為避免夢舟股份的危機引發(fā)飛尚集團擔(dān)保鏈資金斷裂的巨大風(fēng)險，李非列家族經(jīng)咨詢律師后決定由其母李瑞金出面承接控制權(quán)，說明李非列參與策劃和主導(dǎo)了上述安排。此外，李瑞金在本次受讓控制權(quán)過程中，未及時履行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息披露義務(wù)，直至工商變更登記等手續(xù)辦理完畢后才予以公告。

　　李非列、李瑞金為了自身商業(yè)利益，在明知馮青青已公開作出60個月內(nèi)不減持承諾、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓受限的情況下，共同參與主導(dǎo)實施本次違反承諾轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的違規(guī)行為，且不及時披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，違反誠實信用原則，嚴(yán)重擾亂了市場和投資者對控制權(quán)的穩(wěn)定預(yù)期，無論兩人是否為相關(guān)承諾的作出主體，都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　二是李非列、李瑞金參與主導(dǎo)實施相關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的違規(guī)行為是否基于自身利益等商業(yè)原因的動機并不影響對相關(guān)違規(guī)事實的認(rèn)定。

　　三是根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的紀(jì)律處分并非僅適用于上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，也適用于上市公司股東、實際控制人等其他違規(guī)主體。

　　四是公開增持承諾對投資者投資決策具有重大影響，增持承諾方應(yīng)當(dāng)根據(jù)其自身情況，審慎制定、披露增持計劃，一旦作出即應(yīng)全面、嚴(yán)格履行。李瑞金所稱出現(xiàn)經(jīng)營困難的局面并不影響對未履行增持承諾的違規(guī)行為的認(rèn)定；同時，李瑞金在公開作出的增持承諾中已明確包括李非列在內(nèi)的其一致行動人同為增持承諾主體，市場已對此形成明確預(yù)期，因此李非列亦應(yīng)履行相應(yīng)增持承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司及實際控制人馮青青、李非列、李瑞金予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定馮青青、李非列、李瑞金3年之內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　《上市公司收購管理辦法》第二條：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

　　《上市公司收購管理辦法》第三條：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.12.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網(wǎng)站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

　　公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。

　　《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條:控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)以誠實守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

　　《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第5.3條:控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司通過網(wǎng)絡(luò)投票、累計投票權(quán)、征集投票權(quán)等制度保護其他股東的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。

　　以下為原文：