智慧松德及原董事長(zhǎng)收警示函 未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月15日訊 廣東證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)松德智慧裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱智慧松德或公司 證券代碼：300173) 采取出具警示函和責(zé)令改正措施的決定，以及對(duì)智慧松德時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭景松，時(shí)任董事會(huì)秘書張金群、齊文晗，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)胡衛(wèi)華采取出具警示函措施的決定

　　經(jīng)查，智慧松德存在以下問(wèn)題：

　　一、未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易。2017年6月16日和7月10日，公司控股子公司中山松德科技投資有限公司分別向關(guān)聯(lián)方仙游得潤(rùn)投資有限公司增資5,000萬(wàn)元和14,438.77萬(wàn)元，累計(jì)增資金額占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.83%。至2018年8月，公司才召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)補(bǔ)充審議并披露上述關(guān)聯(lián)交易。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。

　　二、未披露向并購(gòu)重組交易對(duì)手方支付大額保證金事項(xiàng)。公司于2018年4月公告擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以5.52億元的價(jià)格收購(gòu)北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱華懋偉業(yè))80%的股權(quán)。在此之前，公司于2018年3月26日與仙游宏源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱仙游宏源)等交易對(duì)手方簽署了有關(guān)華懋偉業(yè)股權(quán)收購(gòu)的《合作意向協(xié)議》，并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1億元保證金。公司2018年4月26日公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中未披露相關(guān)信息，所披露的購(gòu)買華懋偉業(yè)資產(chǎn)協(xié)議約定的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排與公司已預(yù)先向仙游宏源支付1億元保證金的實(shí)際情況不符。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。2019年1月1日，公司董事會(huì)公告終止收購(gòu)華懋偉業(yè)股權(quán)，但截至檢查結(jié)束日，公司未向仙游宏源收回1億元保證金。

　　三、內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理不規(guī)范。2017年4月15日，公司控股子公司大宇精雕與仙游縣元生智匯科技有限公司簽署《設(shè)備購(gòu)銷合同》，合同含稅金額為5.1億元，占公司2016年度營(yíng)業(yè)收入的69.67%，屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息，公司未就該事項(xiàng)登記內(nèi)幕信息知情人檔案。2018年11月2日，公司原實(shí)際控制人郭景松及其一致行動(dòng)人、大股東雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人、大股東舟山向日葵成長(zhǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)及其一致行動(dòng)人與佛山市公用事業(yè)控股有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司就該事項(xiàng)登記的內(nèi)幕信息知情人知悉時(shí)間與實(shí)際情況不符。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕30號(hào))第六條的規(guī)定。

　　四、商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程及披露不規(guī)范

　　(一)2016年年度報(bào)告中的商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范。一是大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試使用的賬面價(jià)值存在錯(cuò)誤。公司對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試中認(rèn)定其資產(chǎn)組為大宇精雕全部股東權(quán)益，但公司提供的減值測(cè)試底稿顯示公司直接使用了大宇精雕投資成本(2014年購(gòu)買日合并成本)作為2016年商譽(yù)減值測(cè)試的資產(chǎn)組賬面價(jià)值，未考慮其資產(chǎn)組賬面價(jià)值較購(gòu)買日的調(diào)增金額。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十九條的規(guī)定。二是公司對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，預(yù)測(cè)了所得稅支出對(duì)未來(lái)現(xiàn)金流量的影響，同時(shí)采用了稅后的折現(xiàn)率，導(dǎo)致預(yù)測(cè)的未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值不準(zhǔn)確，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十二條、第十三條的規(guī)定。三是公司對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中預(yù)測(cè)了不對(duì)現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響的資產(chǎn)減值損失，導(dǎo)致使用的未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值不準(zhǔn)確，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十二條的規(guī)定。

　　(二)2018年年度報(bào)告中的商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范。一是大宇精雕2016年至2018年的應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率等呈逐漸下滑的趨勢(shì)，且2018年經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，但公司在確定2018年大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)，使用了2016年至2018年的平均周轉(zhuǎn)率，與公司歷史數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)狀況不完全匹配，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條、第十二條的規(guī)定。二是公司對(duì)大宇精雕2018年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，計(jì)算大宇精雕商譽(yù)減值的可收回金額時(shí)未考慮該資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額，直接按照大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定了可收回金額，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第六條、第十二條的規(guī)定。三是公司對(duì)大宇精雕2018年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，使用的“經(jīng)管理層批準(zhǔn)的5年期財(cái)務(wù)預(yù)算”并未通過(guò)公司管理層的審議和批準(zhǔn)，而僅經(jīng)過(guò)公司時(shí)任董事長(zhǎng)郭景松和大宇精雕總經(jīng)理雷萬(wàn)春的口頭確認(rèn)，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定。

　　(三)2018年年度報(bào)告遺漏披露商譽(yù)資產(chǎn)組信息。2018年度，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中收購(gòu)大宇精雕的商譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)72,934.81萬(wàn)元，依據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，公司計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備61,828.67萬(wàn)元，屬發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失。公司披露的2018年年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，未按規(guī)定披露資產(chǎn)組的基本情況、資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第二十七條的規(guī)定。

　　智慧松德時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭景松，時(shí)任董事會(huì)秘書張金群、齊文晗，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)胡衛(wèi)華未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中郭景松對(duì)公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；張金群對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)第一點(diǎn)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；齊文晗對(duì)公司上述第二項(xiàng)、第三項(xiàng)第二點(diǎn)、第四項(xiàng)第三點(diǎn)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；胡衛(wèi)華對(duì)公司上述第四項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定，對(duì)公司采取出具警示函和責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)郭景松、張金群、齊文晗、胡衛(wèi)華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第七十五條：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息： (一)本法第六十七條第二款所列重大事件； (二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃； (三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； (四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； (五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十； (六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； (七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案； (八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見(jiàn)附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布； (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條：有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　　(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

　　(二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

　　(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤；

　　(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國(guó)有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2020〕42號(hào)

　　關(guān)于對(duì)松德智慧裝備股份有限公司采取出具警示函和責(zé)令改正措施的決定

　　松德智慧裝備股份有限公司：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，我局對(duì)你公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問(wèn)題：

　　一、未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易。2017年6月16日和7月10日，你公司控股子公司中山松德科技投資有限公司分別向關(guān)聯(lián)方仙游得潤(rùn)投資有限公司增資5,000萬(wàn)元和14,438.77萬(wàn)元，累計(jì)增資金額占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.83%。至2018年8月，公司才召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)補(bǔ)充審議并披露上述關(guān)聯(lián)交易。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。

　　二、未披露向并購(gòu)重組交易對(duì)手方支付大額保證金事項(xiàng)。你公司于2018年4月公告擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以5.52億元的價(jià)格收購(gòu)北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱華懋偉業(yè))80%的股權(quán)。在此之前，公司于2018年3月26日與仙游宏源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱仙游宏源)等交易對(duì)手方簽署了有關(guān)華懋偉業(yè)股權(quán)收購(gòu)的《合作意向協(xié)議》，并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1億元保證金。公司2018年4月26日公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中未披露相關(guān)信息，所披露的購(gòu)買華懋偉業(yè)資產(chǎn)協(xié)議約定的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排與公司已預(yù)先向仙游宏源支付1億元保證金的實(shí)際情況不符。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。2019年1月1日，你公司董事會(huì)公告終止收購(gòu)華懋偉業(yè)股權(quán)，但截至檢查結(jié)束日，你公司未向仙游宏源收回1億元保證金。

　　三、內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理不規(guī)范。2017年4月15日，你公司控股子公司大宇精雕與仙游縣元生智匯科技有限公司簽署《設(shè)備購(gòu)銷合同》，合同含稅金額為5.1億元，占公司2016年度營(yíng)業(yè)收入的69.67%，屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息，你公司未就該事項(xiàng)登記內(nèi)幕信息知情人檔案。2018年11月2日，你公司原實(shí)際控制人郭景松及其一致行動(dòng)人、大股東雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人、大股東舟山向日葵成長(zhǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)及其一致行動(dòng)人與佛山市公用事業(yè)控股有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，你公司就該事項(xiàng)登記的內(nèi)幕信息知情人知悉時(shí)間與實(shí)際情況不符。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕30號(hào))第六條的規(guī)定。

　　四、商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程及披露不規(guī)范

　　(一)2016年年度報(bào)告中的商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范。一是大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試使用的賬面價(jià)值存在錯(cuò)誤。你公司對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試中認(rèn)定其資產(chǎn)組為大宇精雕全部股東權(quán)益，但你公司提供的減值測(cè)試底稿顯示公司直接使用了大宇精雕投資成本(2014年購(gòu)買日合并成本)作為2016年商譽(yù)減值測(cè)試的資產(chǎn)組賬面價(jià)值，未考慮其資產(chǎn)組賬面價(jià)值較購(gòu)買日的調(diào)增金額。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十九條的規(guī)定。二是你公司對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，預(yù)測(cè)了所得稅支出對(duì)未來(lái)現(xiàn)金流量的影響，同時(shí)采用了稅后的折現(xiàn)率，導(dǎo)致預(yù)測(cè)的未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值不準(zhǔn)確，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十二條、第十三條的規(guī)定。三是你公司對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中預(yù)測(cè)了不對(duì)現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響的資產(chǎn)減值損失，導(dǎo)致使用的未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值不準(zhǔn)確，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十二條的規(guī)定。

　　(二)2018年年度報(bào)告中的商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范。一是大宇精雕2016年至2018年的應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率等呈逐漸下滑的趨勢(shì)，且2018年經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，但你公司在確定2018年大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)，使用了2016年至2018年的平均周轉(zhuǎn)率，與公司歷史數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)狀況不完全匹配，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條、第十二條的規(guī)定。二是你公司對(duì)大宇精雕2018年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，計(jì)算大宇精雕商譽(yù)減值的可收回金額時(shí)未考慮該資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額，直接按照大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定了可收回金額，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第六條、第十二條的規(guī)定。三是你公司對(duì)大宇精雕2018年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，使用的“經(jīng)管理層批準(zhǔn)的5年期財(cái)務(wù)預(yù)算”并未通過(guò)公司管理層的審議和批準(zhǔn)，而僅經(jīng)過(guò)公司時(shí)任董事長(zhǎng)郭景松和大宇精雕總經(jīng)理雷萬(wàn)春的口頭確認(rèn)，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定。

　　(三)2018年年度報(bào)告遺漏披露商譽(yù)資產(chǎn)組信息。2018年度，你公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中收購(gòu)大宇精雕的商譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)72,934.81萬(wàn)元，依據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，你公司計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備61,828.67萬(wàn)元，屬發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失。你公司披露的2018年年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，未按規(guī)定披露資產(chǎn)組的基本情況、資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第二十七條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定，對(duì)你公司采取出具警示函和責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年4月7日

　　關(guān)于對(duì)郭景松、張金群、齊文晗、胡衛(wèi)華采取出具警示函措施的決定

　　郭景松、張金群、齊文晗、胡衛(wèi)華：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，我局對(duì)松德智慧裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱智慧松德或公司)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問(wèn)題：

　　一、未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易。2017年6月16日和7月10日，智慧松德控股子公司中山松德科技投資有限公司分別向關(guān)聯(lián)方仙游得潤(rùn)投資有限公司增資5,000萬(wàn)元和14,438.77萬(wàn)元，累計(jì)增資金額占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.83%。至2018年8月，公司才召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)補(bǔ)充審議并披露上述關(guān)聯(lián)交易。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條的相關(guān)規(guī)定。

　　二、未披露向并購(gòu)重組交易對(duì)手方支付大額保證金事項(xiàng)。智慧松德于2018年4月公告擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以5.52億元的價(jià)格收購(gòu)北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱華懋偉業(yè))80%的股權(quán)。在此之前，公司于2018年3月26日與仙游宏源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱仙游宏源)等交易對(duì)手方簽署了有關(guān)華懋偉業(yè)股權(quán)收購(gòu)的《合作意向協(xié)議》，并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1億元保證金。公司2018年4月26日公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中未披露相關(guān)信息，所披露的購(gòu)買華懋偉業(yè)資產(chǎn)協(xié)議約定的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排與公司已預(yù)先向仙游宏源支付1億元保證金的實(shí)際情況不符。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。2019年1月1日，智慧松德董事會(huì)公告終止收購(gòu)華懋偉業(yè)股權(quán)，但截至檢查結(jié)束日，智慧松德未向仙游宏源收回1億元保證金。

　　三、內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理不規(guī)范。經(jīng)查，智慧松德內(nèi)幕信息管理存在以下問(wèn)題：一是2017年4月15日，智慧松德控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大宇精雕)與仙游縣元生智匯科技有限公司簽署《設(shè)備購(gòu)銷合同》，合同含稅金額為5.1億元，占公司2016年度營(yíng)業(yè)收入的69.67%，屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息，智慧松德未就該事項(xiàng)登記內(nèi)幕信息知情人檔案。二是2018年11月2日，智慧松德原實(shí)際控制人郭景松及其一致行動(dòng)人、大股東雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人、大股東舟山向日葵成長(zhǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)及其一致行動(dòng)人與佛山市公用事業(yè)控股有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，智慧松德就該事項(xiàng)登記的內(nèi)幕信息知情人知悉時(shí)間與實(shí)際情況不符。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕30號(hào))第六條的規(guī)定。

　　四、商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程及披露不規(guī)范

　　(一)2016年年度報(bào)告中的商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范。一是大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試使用的賬面價(jià)值存在錯(cuò)誤。智慧松德對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試中認(rèn)定其資產(chǎn)組為大宇精雕全部股東權(quán)益，但智慧松德提供的減值測(cè)試底稿顯示公司直接使用了大宇精雕投資成本(2014年購(gòu)買日合并成本)作為2016年商譽(yù)減值測(cè)試的資產(chǎn)組賬面價(jià)值，未考慮其資產(chǎn)組賬面價(jià)值較購(gòu)買日的調(diào)增金額。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十九條的規(guī)定。二是智慧松德對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，預(yù)測(cè)了所得稅支出對(duì)未來(lái)現(xiàn)金流量的影響，同時(shí)采用了稅后的折現(xiàn)率，導(dǎo)致預(yù)測(cè)的未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值不準(zhǔn)確，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十二條、第十三條的規(guī)定。三是智慧松德對(duì)大宇精雕2016年商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中預(yù)測(cè)了不對(duì)現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響的資產(chǎn)減值損失，導(dǎo)致使用的未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值不準(zhǔn)確，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十二條的規(guī)定。

　　(二)2018年年度報(bào)告中的商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范。一是大宇精雕2016年至2018年的應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率等呈逐漸下滑的趨勢(shì)，且2018年經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，但智慧松德在確定2018年大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)，使用了2016年至2018年的平均周轉(zhuǎn)率，與公司歷史數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)狀況不完全匹配，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條、第十二條的規(guī)定。二是智慧松德對(duì)大宇精雕2018年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，計(jì)算大宇精雕商譽(yù)減值的可收回金額時(shí)未考慮該資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額，直接按照大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定了可收回金額，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第六條、第十二條的規(guī)定。三是智慧松德對(duì)大宇精雕2018年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，使用的“經(jīng)管理層批準(zhǔn)的5年期財(cái)務(wù)預(yù)算”并未通過(guò)公司管理層的審議和批準(zhǔn)，而僅經(jīng)過(guò)智慧松德時(shí)任董事長(zhǎng)郭景松和大宇精雕總經(jīng)理雷萬(wàn)春的口頭確認(rèn)，上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定。

　　(三)2018年年度報(bào)告遺漏披露商譽(yù)資產(chǎn)組信息。2018年度，智慧松德合并資產(chǎn)負(fù)債表中收購(gòu)大宇精雕的商譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)72,934.81萬(wàn)元，依據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，智慧松德計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備61,828.67萬(wàn)元，屬發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失。智慧松德披露的2018年年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，未按規(guī)定披露資產(chǎn)組的基本情況、資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第二十七條的規(guī)定。

　　智慧松德時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理郭景松，時(shí)任董事會(huì)秘書張金群、齊文晗，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)胡衛(wèi)華未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中郭景松對(duì)公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；張金群對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)第一點(diǎn)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；齊文晗對(duì)公司上述第二項(xiàng)、第三項(xiàng)第二點(diǎn)、第四項(xiàng)第三點(diǎn)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；胡衛(wèi)華對(duì)公司上述第四項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)郭景松、張金群、齊文晗、胡衛(wèi)華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履行職責(zé)，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。

　　如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年4月7日