藍豐生化及23名涉事高管隱瞞關(guān)聯(lián)交易 共被罰199萬元

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月15日訊 江蘇證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對江蘇藍豐生物化工股份有限公司(以下簡稱藍豐生化或公司 證券代碼：002513)，公司時任董事、副董事長王宇，公司董事長楊振華、公司時任總經(jīng)理劉宇及時任財務(wù)總監(jiān)熊軍，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員薛超、干春暉、陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬的行政處罰決定書以及對時任董事、副董事長王宇的市場禁入決定書。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、王宇為藍豐生化的關(guān)聯(lián)自然人，禾博生物、寧夏華寶和方舟置業(yè)構(gòu)成藍豐生化的關(guān)聯(lián)法人

　　經(jīng)查，2016年1月22日，王宇成為藍豐生化董事。2016年2月16日，因重大資產(chǎn)重組實施完畢，藍豐生化取得中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，王宇持有藍豐生化9.88%股權(quán)。因此，王宇自2016年1月22日起為藍豐生化的法定關(guān)聯(lián)自然人。鑒于王宇于2015年12月28日被藍豐生化提名為董事人選且重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)已于2015年12月11日過戶完成，重組實施過程僅剩增發(fā)股份確認，因此，王宇在提名為董事之日即2015年12月28日起，已實質(zhì)構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定的“與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人”，屬于藍豐生化的關(guān)聯(lián)自然人。

　　王宇通過其控制的西安宇興投資控股有限公司(現(xiàn)更名為西安新方舟投資控股有限公司)分別持有陜西方舟置業(yè)有限公司(以下簡稱方舟置業(yè))、寧夏華寶枸杞產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱寧夏華寶)100%、60.95%的股份；王某昊、鄒某為王宇分別代持陜西禾博生物工程有限責任公司(以下簡稱禾博生物)70%、30%的股份。綜上，王宇為方舟置業(yè)、寧夏華寶及禾博生物的實際控制人，自2015年12月28日起，方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物構(gòu)成藍豐生化的關(guān)聯(lián)法人。

　　二、王宇占用方舟制藥資金的行為實質(zhì)上構(gòu)成藍豐生化與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易藍豐生化未按規(guī)定在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報進行如實披露

　　2016、2017年度，在王宇的安排下，藍豐生化全資子公司方舟制藥通過資金劃撥不入賬的方式，向王宇實際控制的方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物及王宇指定的單位或個人劃撥資金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分別占用方舟制藥資金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。

　　江蘇證監(jiān)局認為，經(jīng)王宇決策、組織，王宇將藍豐生化全資子公司方舟制藥資金劃轉(zhuǎn)至其實際控制的方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物及其指定的單位或個人的銀行賬戶，劃轉(zhuǎn)的資金由王宇控制、使用，實質(zhì)為藍豐生化向關(guān)聯(lián)自然人王宇提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易行為。按照法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，上述事項應(yīng)當提交董事會、股東大會審議并及時披露；按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式(2015年修訂)》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號-半年度報告的內(nèi)容與格式(2014年及2016年修訂)》的相關(guān)要求，上述關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)在藍豐生化相關(guān)半年度報告、年度報告中予以披露。但藍豐生化既未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，也未在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報中予以披露，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的信息披露違法行為?！?/p>

　　王宇作為藍豐生化時任董事、副董事長，是關(guān)聯(lián)交易事項的肇始者與最終受益者，其親自策劃、實施了前述關(guān)聯(lián)交易事項，直接導(dǎo)致了藍豐生化信息披露違法行為的發(fā)生，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　藍豐生化董事長楊振華、時任總經(jīng)理劉宇及時任財務(wù)總監(jiān)熊軍未能履行勤勉盡責義務(wù)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第三款的規(guī)定，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　藍豐生化其他時任董事、監(jiān)事、高級管理人員薛超、干春暉、陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬，在審議和書面確認藍豐生化相關(guān)定期報告時，未能履行忠實、勤勉義務(wù)，保證藍豐生化信息披露的真實、準確、完整，是其他直接責任人員。

　　綜上所述，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定：

　　(一)對藍豐生化給予警告，并處以五十萬元罰款；

　　(二)對王宇給予警告，并處以三十萬元罰款；

　　(三)對楊振華、劉宇給予警告，并分別處以二十萬元罰款；

　　(四)對熊軍給予警告，并處以十五萬元罰款；

　　(五)對薛超給予警告，并處以十萬元罰款；

　　(六)對陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、干春暉、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬給予警告，并分別處以三萬元罰款。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條：本辦法下列用語的含義： (一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。 (二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。 (三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 1.直接或者間接地控制上市公司的法人； 2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人； 5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的； 6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人： 1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； 3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； 4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的； 6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 (四)指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。

　　《證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十五條：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：

　　(一)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　　(二)涉及公司的重大訴訟事項；

　　(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；

　　(四)提交股東大會審議的重要事項；

　　(五)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　《證券法》第六十六條：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：

　　(一)公司概況；

　　(二)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　　(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；

　　(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

　　(五)公司的實際控制人；

　　(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。 上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《證券法》第一百九十三條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書

　　〔2020〕1號

　　當事人：江蘇藍豐生物化工股份有限公司(以下簡稱藍豐生化)，法定代表人楊振華，公司注冊地址為江蘇省徐州市新沂市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。

　　　王宇，男，住址為陜西省西安市雁塔區(qū)，原藍豐生化子公司陜西方舟制藥有限公司(以下簡稱方舟制藥)實際控制人和法定代表人，2016年1月22日至2017年3月21日，任藍豐生化董事、副董事長。

　　　楊振華，男，住址為江蘇省蘇州市滄浪區(qū)，2007年9月24日至今，任藍豐生化董事長。

　　　梁華中，男，住址為江蘇省新沂市新安鎮(zhèn)，2007年9月24日至今，任藍豐生化董事。

　　　劉宇，男，住址為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)，2013年9月16日至2019年2月25日，任藍豐生化董事、總經(jīng)理。

　　　熊炬，男，住址為北京市海淀區(qū)，2011年3月22日至2016年9月20日，任藍豐生化董事。

　　　顧子強，男，住址為江蘇省蘇州市滄浪區(qū)，時任藍豐生化監(jiān)事。

　　　顧思雨，男，住址為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)，2014年1月23日至今，任藍豐生化董事；2007年9月24日至今，任藍豐生化副總經(jīng)理。

　　　秦慶華，男，住址為北京市海淀區(qū)，時任藍豐生化董事。

　　　楊光亮，男，住址為北京市朝陽區(qū)，時任藍豐生化董事。

　　　賈和祥，男，住址為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)，時任藍豐生化獨立董事。

　　　杜文浩，男，住址為上海市黃浦區(qū)，2016年1月22日至今，任藍豐生化董事。

　　　陳德銀，男，住址為江蘇省新沂市新安鎮(zhèn)，時任藍豐生化監(jiān)事。

　　　沈永勝，男，住址為江蘇省新沂市新安鎮(zhèn)，2013年9月16日至今，任藍豐生化監(jiān)事。

　　　陳康，男，住址為江蘇省蘇州市平江區(qū)，2008年10月24日至今，任藍豐生化董事會秘書、副總經(jīng)理。

　　　熊軍，男，住址為江蘇省蘇州市金閶區(qū)，2007年9月24日至2019年2月25日，任藍豐生化財務(wù)總監(jiān)。

　　　張曉敏，女，住址為江蘇省蘇州市金閶區(qū)，2013年9月16日至今，任藍豐生化副總經(jīng)理。

　　　鄭剛，男，住址為江蘇省新沂市新安鎮(zhèn)，2011年10月24日至今，任藍豐生化副總經(jīng)理。

　　　范德芳，男，住址為江蘇省蘇州市滄浪區(qū)，2016年9月20日至今，任藍豐生化董事。

　　　王國濤，男，住址為山東省東營市東營區(qū)，2016年9月20日至今，任藍豐生化董事。

　　　夏善清，男，住址為江蘇省太倉市城廂鎮(zhèn)，2016年9月20日至2018年3月26日，任藍豐生化監(jiān)事。

　　　沈新華，男，住址為江蘇省蘇州市滄浪區(qū)，2016年9月20日至今，任藍豐生化副總經(jīng)理。

　　　薛超，男，住址為陜西省西安市新城區(qū)，時任藍豐生化董事。

　　　干春暉，男，住址為上海市淮海中路，2013年9月16日至2016年9月20日，任藍豐生化獨立董事。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對藍豐生化信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人干春暉要求召開聽證會進行陳述、申辯，當事人賈和祥向我局遞交了書面陳述、申辯意見。我局于2020年3月11日舉行了聽證會，聽取了干春暉的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、王宇為藍豐生化的關(guān)聯(lián)自然人，禾博生物、寧夏華寶和方舟置業(yè)構(gòu)成藍豐生化的關(guān)聯(lián)法人

　　經(jīng)查，2016年1月22日，王宇成為藍豐生化董事。2016年2月16日，因重大資產(chǎn)重組實施完畢，藍豐生化取得中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，王宇持有藍豐生化9.88%股權(quán)。因此，王宇自2016年1月22日起為藍豐生化的法定關(guān)聯(lián)自然人。鑒于王宇于2015年12月28日被藍豐生化提名為董事人選且重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)已于2015年12月11日過戶完成，重組實施過程僅剩增發(fā)股份確認，因此，王宇在提名為董事之日即2015年12月28日起，已實質(zhì)構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定的“與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人”，屬于藍豐生化的關(guān)聯(lián)自然人。

　　王宇通過其控制的西安宇興投資控股有限公司(現(xiàn)更名為西安新方舟投資控股有限公司)分別持有陜西方舟置業(yè)有限公司(以下簡稱方舟置業(yè))、寧夏華寶枸杞產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱寧夏華寶)100%、60.95%的股份；王某昊、鄒某為王宇分別代持陜西禾博生物工程有限責任公司(以下簡稱禾博生物)70%、30%的股份。綜上，王宇為方舟置業(yè)、寧夏華寶及禾博生物的實際控制人，自2015年12月28日起，方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物構(gòu)成藍豐生化的關(guān)聯(lián)法人。

　　二、王宇占用方舟制藥資金的行為實質(zhì)上構(gòu)成藍豐生化與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易藍豐生化未按規(guī)定在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報進行如實披露

　　2016、2017年度，在王宇的安排下，藍豐生化全資子公司方舟制藥通過資金劃撥不入賬的方式，向王宇實際控制的方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物及王宇指定的單位或個人劃撥資金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分別占用方舟制藥資金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。

　　我局認為，經(jīng)王宇決策、組織，王宇將藍豐生化全資子公司方舟制藥資金劃轉(zhuǎn)至其實際控制的方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物及其指定的單位或個人的銀行賬戶，劃轉(zhuǎn)的資金由王宇控制、使用，實質(zhì)為藍豐生化向關(guān)聯(lián)自然人王宇提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易行為。按照法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，上述事項應(yīng)當提交董事會、股東大會審議并及時披露；按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式(2015年修訂)》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號-半年度報告的內(nèi)容與格式(2014年及2016年修訂)》的相關(guān)要求，上述關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)在藍豐生化相關(guān)半年度報告、年度報告中予以披露。但藍豐生化既未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，也未在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報中予以披露，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的信息披露違法行為?！?/p>

　　王宇作為藍豐生化時任董事、副董事長，是關(guān)聯(lián)交易事項的肇始者與最終受益者，其親自策劃、實施了前述關(guān)聯(lián)交易事項，直接導(dǎo)致了藍豐生化信息披露違法行為的發(fā)生，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　藍豐生化董事長楊振華、時任總經(jīng)理劉宇及時任財務(wù)總監(jiān)熊軍未能履行勤勉盡責義務(wù)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第三款的規(guī)定，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　藍豐生化其他時任董事、監(jiān)事、高級管理人員薛超、干春暉、陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬，在審議和書面確認藍豐生化相關(guān)定期報告時，未能履行忠實、勤勉義務(wù)，保證藍豐生化信息披露的真實、準確、完整，是其他直接責任人員。

　　以上事實有藍豐生化定期報告、臨時公告、藍豐生化會議文件、工商資料、方舟制藥出具的資金占用表、詢問筆錄、銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、會計師工作底稿等證據(jù)證明，足以認定。

　　聽證會上，當事人干春暉提出：第一，其于2014年7月31日向藍豐生化書面提出辭去在公司的一切職務(wù)，至2016年9月20日辭職生效，在此期間，其并未領(lǐng)取獨立董事津貼；第二，其因身體不適，在約定與調(diào)查人員見面當日去醫(yī)院看病，因此錯過了與調(diào)查人員的見面，但在隨后即委托他人向調(diào)查人員轉(zhuǎn)送一份《情況說明》，說明自己身體不適故未能配合調(diào)查；第三，是否配合調(diào)查不能作為處罰或加重處罰的依據(jù)；第四，其僅在審議2016年半年報的董事會會議決議上簽了字，對比其他獨立董事的情形，認為對其處罰過重。

　　當事人賈和祥的陳述、申辯意見為：自擔任藍豐生化獨立董事以來，恪盡職守，曾多次要求公司加強對方舟制藥定期內(nèi)部檢查，要求方舟制藥建立與藍豐生化統(tǒng)一的ERP信息系統(tǒng)，以便對其財務(wù)資金等信息做到及時監(jiān)控；在審議2016年年報時曾發(fā)現(xiàn)方舟制藥短期理財事項存疑并要求及時核實；此次藍豐生化資金違規(guī)占用系單位內(nèi)部人員所為且偽造了銀行證明，自己做到了勤勉盡責，不應(yīng)受到行政處罰。

　　針對當事人干春暉的聽證申辯意見，我局認為：干春暉雖于2014年7月31日提出辭職，但并未生效，其在藍豐生化董事會審議2016年半年報的會議決議上的簽字具有法律效力，其在此期間未領(lǐng)取獨立董事津貼不影響對其的責任認定；干春暉雖然提交本人病例診斷結(jié)論、醫(yī)院取藥發(fā)票等書面證據(jù)材料，但不足以證明其身體條件不能夠配合調(diào)查，對于以上申辯意見不予采納；其向調(diào)查人員轉(zhuǎn)送《情況說明》的事實及僅在審議2016年半年報的董事會會議決議上簽字的情況，酌情予以考慮。

　　針對當事人賈和祥的陳述、申辯意見，我局認為：賈和祥稱其多次向藍豐生化提出加強對方舟制藥財務(wù)資金管控的建議，但未能提供相關(guān)證據(jù)，在藍豐生化相關(guān)半年報、年報董事會會議記錄上未見其所述發(fā)言記錄；其作為獨立董事對審議藍豐生化相關(guān)定期報告的董事會會議記錄上簽字確認，即應(yīng)當保證藍豐生化披露的相關(guān)定期報告的真實、準確、完整。其提出的“資金違規(guī)占用系單位內(nèi)部人員所為且偽造了銀行證明”的申辯理由不影響對其責任的認定，以上陳述申辯意見不予采納。

　　綜上所述，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　(一)對藍豐生化給予警告，并處以五十萬元罰款；

　　(二)對王宇給予警告，并處以三十萬元罰款；

　　(三)對楊振華、劉宇給予警告，并分別處以二十萬元罰款；

　　(四)對熊軍給予警告，并處以十五萬元罰款；

　　(五)對薛超給予警告，并處以十萬元罰款；

　　(六)對陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、干春暉、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬給予警告，并分別處以三萬元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2020年4月2日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局市場禁入決定書

　　〔2020〕1號

　　當事人：王宇，男，住址為陜西省西安市雁塔區(qū)，2016年1月22日至2017年3月21日任江蘇藍豐生物化工股份有限公司(以下簡稱藍豐生化)董事、副董事長，原藍豐生化子公司陜西方舟制藥有限公司(以下簡稱方舟制藥)實際控制人和法定代表人。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對藍豐生化信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知作出市場禁入的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。王宇未提交陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，藍豐生化存在以下違法事實：

　　一、王宇為藍豐生化的關(guān)聯(lián)自然人，禾博生物、寧夏華寶和方舟置業(yè)構(gòu)成藍豐生化的關(guān)聯(lián)法人

　　經(jīng)查，2016年1月22日，王宇成為藍豐生化董事。2016年2月16日，因重大資產(chǎn)重組實施完畢，藍豐生化取得中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，王宇持有藍豐生化9.88%股權(quán)。因此，王宇自2016年1月22日起為藍豐生化的法定關(guān)聯(lián)自然人。鑒于王宇于2015年12月28日被藍豐生化提名為董事人選且重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)已于2015年12月11日過戶完成，重組實施過程僅剩增發(fā)股份確認，因此，王宇在提名為董事之日即2015年12月28日起，已實質(zhì)構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定的“與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人”，屬于藍豐生化的關(guān)聯(lián)自然人。

　　王宇通過其控制的西安宇興投資控股有限公司(現(xiàn)更名為西安新方舟投資控股有限公司)分別持有陜西方舟置業(yè)有限公司(以下簡稱方舟置業(yè))、寧夏華寶枸杞產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱寧夏華寶)100%、60.95%的股份；王某昊、鄒某為王宇分別代持陜西禾博生物工程有限責任公司(以下簡稱禾博生物)70%、30%的股份。綜上，王宇為方舟置業(yè)、寧夏華寶及禾博生物的實際控制人，自2015年12月28日起，方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物構(gòu)成藍豐生化的關(guān)聯(lián)法人。

　　二、王宇占用方舟制藥資金的行為實質(zhì)上構(gòu)成藍豐生化與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易藍豐生化未按規(guī)定在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報進行如實披露

　　2016、2017年度，在王宇的安排下，藍豐生化全資子公司方舟制藥通過資金劃撥不入賬的方式，向王宇實際控制的方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物及王宇指定的單位或個人劃撥資金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分別占用方舟制藥資金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。

　　我局認為，經(jīng)王宇決策、組織，王宇將藍豐生化全資子公司方舟制藥資金劃轉(zhuǎn)至其實際控制的方舟置業(yè)、寧夏華寶、禾博生物及其指定的單位或個人的銀行賬戶，劃轉(zhuǎn)的資金由王宇控制、使用，實質(zhì)為藍豐生化向關(guān)聯(lián)自然人王宇提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易行為。按照法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，上述事項應(yīng)當提交董事會、股東大會審議并及時披露；按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式(2015年修訂)》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號-半年度報告的內(nèi)容與格式(2014年及2016年修訂)》的相關(guān)要求，上述關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)在藍豐生化相關(guān)半年度報告、年度報告中予以披露。但藍豐生化既未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，也未在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報中予以披露，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的信息披露違法行為。　

　　以上事實有藍豐生化定期報告、臨時公告、藍豐生化會議文件、工商資料、方舟制藥出具的資金占用表、詢問筆錄、銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、會計師工作底稿等證據(jù)證明，足以認定。

　　王宇作為藍豐生化時任董事、副董事長，親自策劃、實施了前述關(guān)聯(lián)交易事項，直接導(dǎo)致了藍豐生化信息披露違法行為的發(fā)生，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。王宇違規(guī)占用方舟制藥巨額資金，至調(diào)查終結(jié)之日仍有330,356,646.97元尚未歸還，給上市公司造成重大損失，違法行為情節(jié)嚴重。根據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條規(guī)定，我局決定對王宇采取5年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　當事人如果對本禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2020年4月2日