文化長城兩股東兼交易對手方遭通報批評 背信質(zhì)押所持股份

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月10日訊 深交所8日發(fā)布了關(guān)于對安卓易(北京)科技有限公司(簡稱“安卓易”)、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“嘉興卓智”)給予通報批評處分的決定。經(jīng)查，上述兩公司存在以下違規(guī)行為：

　　安卓易、嘉興卓智為文化長城股東、重大資產(chǎn)重組交易對手方，兩公司于2017年9月與廣東文化長城集團股份有限公司(以下簡稱“文化長城”，證券代碼：300089)簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱《協(xié)議》)，約定“未經(jīng)文化長城的書面同意，股份支付股東不對鎖定期內(nèi)的標的股份設(shè)置任何質(zhì)押等第三方權(quán)利”。在未取得文化長城書面同意的情況下，安卓易、嘉興卓智違反《協(xié)議》約定將其所持文化長城股票進行了質(zhì)押，其中安卓易于2018年9月12日將所持文化長城600萬股股票質(zhì)押給天津微言大羿教育科技有限公司，占文化長城總股本的1.25%，質(zhì)押比例為51.94%；嘉興卓智于2018年12月25日將所持文化長城1,107.9104萬股股票質(zhì)押給華夏銀行股份有限公司北京萬柳支行，占文化長城總股本的2.30%，質(zhì)押比例為100%。安卓易、嘉興卓智存在違反承諾設(shè)定第三方權(quán)利的情形。

　　安卓易的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規(guī)定。

　　嘉興卓智的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，深交所決定對安卓易、嘉興卓智給予通報批評處分。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第2.10條：上市公司應(yīng)當制定董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)公司董事會許可不得對外發(fā)布的情形。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守承諾事項。公司應(yīng)當及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應(yīng)當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應(yīng)當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條：上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應(yīng)當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　安卓易(北京)科技有限公司，住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街甲38號1號樓B座17層020室，廣東文化長城集團股份有限公司股東、重大資產(chǎn)重組交易對手方；

　　嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號基金小鎮(zhèn)2號樓115室-54，廣東文化長城集團股份有限公司股東、重大資產(chǎn)重組交易對手方。

　　經(jīng)查明，安卓易(北京)科技有限公司(以下簡稱“安卓易”)、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興卓智”)存在以下違規(guī)行為：

　　安卓易、嘉興卓智于2017年9月與廣東文化長城集團股份有限公司(以下簡稱“文化長城”)簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱《協(xié)議》)，約定“未經(jīng)文化長城的書面同意，股份支付股東不對鎖定期內(nèi)的標的股份設(shè)置任何質(zhì)押等第三方權(quán)利”。在未取得文化長城書面同意的情況下，安卓易、嘉興卓智違反《協(xié)議》約定將其所持文化長城股票進行了質(zhì)押，其中安卓易于2018年9月12日將所持文化長城600萬股股票質(zhì)押給天津微言大羿教育科技有限公司，占文化長城總股本的1.25%，質(zhì)押比例為51.94%；嘉興卓智于2018年12月25日將所持文化長城1,107.9104萬股股票質(zhì)押給華夏銀行股份有限公司北京萬柳支行，占文化長城總股本的2.30%，質(zhì)押比例為100%。安卓易、嘉興卓智存在違反承諾設(shè)定第三方權(quán)利的情形。

　　安卓易的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規(guī)定。

　　嘉興卓智的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第6.3.16條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　一、對安卓易(北京)科技有限公司給予通報批評的處分。

　　二、對嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)給予通報批評的處分。

　　對于安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年4月8日