拓維信息業(yè)績承諾方吃警示函 超期未履行業(yè)績補償承諾

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月8日訊 湖南證監(jiān)局近日發(fā)布關(guān)于對深圳市海云天投資控股有限公司(簡稱“海云天投資”)、深圳市普天成潤投資有限公司(簡稱“普天成潤”)、劉彥采取出具警示函措施的決定。

　　湖南證監(jiān)局指出，2015年12月，拓維信息系統(tǒng)股份有限公司(簡稱“拓維信息”證券代碼：002261)向深圳海云天投資公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的交易完成。本次交易中，海云天投資、普天成潤和劉彥共同承諾，深圳市海云天科技股份有限公司(簡稱“海云天科技”)2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表中扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5390萬元、7170萬元、9010萬元、11290萬元，如利潤未達承諾數(shù)，應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對拓維信息進行補償。拓維信息公告的年報顯示，海云天科技2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達承諾數(shù)。截至目前，海云天投資、普天成潤和劉彥均未履行業(yè)績補償承諾。

　　作為承諾方，海云天投資、普天成潤和劉彥的上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條的相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　天眼查顯示，海云天投資持有拓維信息5.21%的股份。海云天科技是拓維信息的子公司，拓維信息直接和間接控股海云天科技100%的股份。劉彥為拓維信息副董事長、董事、副總經(jīng)理，此外，劉彥還持有海云天投資18.9%的股份，在海云天投資擔任董事。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

　　交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠信檔案。

　　以下為原文：

關(guān)于對深圳市海云天投資控股有限公司等采取出具警示函措施的決定

　　深圳市海云天投資控股有限公司、深圳市普天成潤投資有限公司、劉彥：

　　2015年12月，拓維信息系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱拓維信息)向深圳市海云天投資控股有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的交易完成。本次交易中，你們共同承諾，深圳市海云天科技股份有限公司2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表中扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5390萬元、7170萬元、9010萬元、11290萬元，如利潤未達承諾數(shù)，你們應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對拓維信息進行補償。拓維信息公告的年報顯示，深圳市海云天科技股份有限公司2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達承諾數(shù)。截至目前，你們均未履行業(yè)績補償承諾。

　　作為承諾方，你們上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會誠信檔案，你們應(yīng)認真履行對上市公司承諾的補償義務(wù)。

　　你們?nèi)绻麑Ρ颈O(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　湖南證監(jiān)局

2020年4月1日