中珠醫(yī)療遭上交所公開譴責(zé) 實控人許德來10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高

　　中國網(wǎng)財經(jīng)4月1日訊 昨日，上海證券交易所向中珠醫(yī)療控股股份有限公司、控股股東珠海中珠集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人下發(fā)紀(jì)律處分決定書。　　

來源：上交所

　　決定書顯示，經(jīng)查明，中珠醫(yī)療控股股份有限公司(以下簡稱“中珠醫(yī)療”或“公司”)及控股股東珠海中珠集團股份有限公司(以下簡稱“中珠集團”或“控股股東”)、實際控制人暨時任公司董事長兼總經(jīng)理許德來在信息披露、規(guī)范運作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在8項違規(guī)行為。

　　其違規(guī)行為包括控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，資料顯示，2018年度，資金占用款項累計發(fā)生7.1億元，占2017年期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.86%；控股股東對公司大額欠款，未按承諾及時還款也未在到期前及時履行延期還款決策程序，目前，中珠集團及其關(guān)聯(lián)方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款；公司違規(guī)為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保；公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；重大關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序及信息披露義務(wù)；簽訂合作意向書相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險提示不充分；重組相關(guān)事項未履行決策程序，且未及時披露信息；日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)。

　　上交所認為，一是公司及有關(guān)責(zé)任人任職期內(nèi)，未能保障公司內(nèi)部規(guī)范運作及建立有效內(nèi)控機制，導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人及第二大股東多次繞過公司決策管理層，實施資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵占公司利益的重大違規(guī)行為。公司時任董事、高管也未能及時發(fā)現(xiàn)并制止、糾正的上述重大違規(guī)行為。相關(guān)違規(guī)多次發(fā)生且長期存在，公司 2018 年內(nèi)控報告被年審會計師出具否定意見。公司董事、高管未能勤勉盡責(zé)，不知情、未參與等異議不能作為從輕處分或免除責(zé)任的合理理由。

　　二是依據(jù)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司實施的重大關(guān)聯(lián)交易，已達到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)履行董事會、股東大會相應(yīng)決策程序，公司不存在可暫緩、豁免履行相關(guān)義務(wù)的情形，為保證上市公司利益不受損失而不予履行決策程序和信息披露義務(wù)的理由不成立。

　　三是公司首次披露簽訂合作意向書相關(guān)信息，并未就尚未開展對合作項目的盡職調(diào)查，未對擬合作項目進行可行性論證等風(fēng)險進行充分提示，直至收到問詢函并經(jīng)監(jiān)管督促后，才披露簽訂合作意向書的風(fēng)險提示公告，約半年后公司公告終止合作意向。期間，公司始終未能按照監(jiān)管問詢函要求，及時對涉及合作的重要信息予以補充披露。

　　四是許德來作為公司實際控制人及時任董事長、總經(jīng)理，是公司經(jīng)營管理及信息披露的第一責(zé)任人。其嚴(yán)重違背實際控制人誠信義務(wù)，未能履行上市公司董監(jiān)高勤勉盡責(zé)義務(wù)，公司依照其授意，向其控制的企業(yè)提供資金及違規(guī)擔(dān)保，該行為造成對公司利益的侵占，重大事項未能按照內(nèi)部制度進行決策管理。同時，在其代行董秘職責(zé)期間，公司發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序及披露義務(wù)，簽訂合作意向書信息披露不完整，風(fēng)險提示不充分等違規(guī)，許德來也應(yīng)對上述違規(guī)負責(zé)，故其所稱并無惡意并不能成為其侵害上市公司利益及相關(guān)違規(guī)行為的正當(dāng)理由。

　　五是在陳小崢的董秘任期內(nèi)，公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用 2.3 億元，公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 1.15 億元，及日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)事項的違規(guī)行為，其應(yīng)當(dāng)對上述公司規(guī)范運作及信息披露方面的違規(guī)事項負相應(yīng)責(zé)任。且陳小崢2009年12月-2019年4月?lián)喂径拢?016年3月-2019年4月兼任公司常務(wù)副總裁，作為公司董事和管理層成員，未能勤勉盡責(zé)，督促公司保持規(guī)范運作，應(yīng)對公司期間內(nèi)控失序?qū)е掳l(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重大違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對于不在其任期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)事項，并未納入對其予以紀(jì)律處分的范圍，故陳小崢異議理由不能成立。

　　六是財務(wù)總監(jiān)劉志堅申辯資金占用付款未提交其進行審批，但作為公司財務(wù)事項主要負責(zé)人，未能保證、督促公司構(gòu)建有效的財務(wù)內(nèi)控體系，資金流出形成非經(jīng)營性資金占用，實際影響公司及投資者利益。且根據(jù)聽證過程中相關(guān)陳述，其對重大關(guān)聯(lián)交易違規(guī)事項知情，未對公司違規(guī)行為及時予以制止糾正，而是放任公司進行違規(guī)操作，未能勤勉盡責(zé)，故其異議理由不能成立。

　　七是時任公司董事會秘書李偉在任期間近6個月，對公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方部分非經(jīng)營性資金占用，違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保5,000萬元，公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保6,000萬元，及重組相關(guān)事項未及時履行決策程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)行為負有責(zé)任。但根據(jù)其異議理由，結(jié)合其任職期限及其對應(yīng)的違規(guī)事項，其提供的相關(guān)材料，李偉并非資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項的直接參與人和主要責(zé)任人員，對其異議酌情予以考慮。

　　對此，上交所分決定對中珠醫(yī)療控股股份有限公司及其控股股東珠海中珠集團股份有限公司，實際控制人兼時任公司董事長、總經(jīng)理許德來，時任董事兼常務(wù)副總裁、董事會秘書陳小崢，財務(wù)總監(jiān)劉志堅，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責(zé)，并公開認定公司實際控制人兼時任公司董事長、總經(jīng)理許德來10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對時任董事會秘書李偉、時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、時任獨立董事李思、時任獨立董事姜峰予以通報批評。

　　天眼查顯示，中珠醫(yī)療控股股份有限公司成立于1994年6月27日，于2001年5月18日在上交所上市。其大股東珠海中珠集團股份有限公司，持股比例23.83%；法定代表人及總經(jīng)理許德來，持股比例13.11%。