國民技術(shù)收監(jiān)管意見函 要求如實反映收購斯諾實業(yè)相關(guān)情況

　　中國網(wǎng)財經(jīng)3月18日訊 深圳證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司(簡稱“國民技術(shù)”或“公司”證券代碼：300077)的監(jiān)管意見函。深圳證監(jiān)局在持續(xù)監(jiān)管中關(guān)注到國民技術(shù)存在以下事項：

　　一、頻繁更換2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)

　　公司2018年度財務(wù)報告審計機構(gòu)為大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。公司于2019年10月25日召開股東大會審議通過聘任中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)。2020年2月3日，公司再次召開股東大會審議通過改聘中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)。

　　二、收購斯諾實業(yè)交易對價調(diào)整事項

　　公司2017年度、2018年度連續(xù)虧損，《2019年度業(yè)績快報》顯示2019年度業(yè)績實現(xiàn)扭虧為盈，主要原因為本報告期內(nèi)確認非經(jīng)常性損益約6.88億元。其中，根據(jù)《<關(guān)于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議>補充協(xié)議》，股權(quán)收購對價由13.36億元調(diào)整為6.65億元，調(diào)減的6.71億元收購對價確認為非經(jīng)常性損益，對公司本年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　三、斯諾實業(yè)商譽減值及其業(yè)績補償核算事項

　　根據(jù)監(jiān)管要求，公司于2019年底進行了前期會計差錯更正，更正后，2018年末，公司因收購斯諾實業(yè)形成的剩余商譽賬面價值為2.54億元，確認業(yè)績對賭補償款0.79億元。深圳證監(jiān)局注意到，斯諾實業(yè)2019年上半年處于虧損階段，預(yù)計2019年度無法完成業(yè)績承諾。公司《關(guān)于重大訴訟進展的公告》顯示，公司已于2019年11月23日就業(yè)績承諾方鮑海友尚欠公司6.42億元業(yè)績補償款向深圳市中級人民法院提交了強制執(zhí)行立案申請，目前，深圳市中級人民法院已正式受理該案的強制執(zhí)行。上述事項對公司本期利潤的影響尚存在不確定性。

　　四、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款清收事項

　　受深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)債務(wù)危機影響，公司于2018年期末對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款分別計提壞賬準備7.76億元、1.26億元，其中，對應(yīng)收沃特瑪款項計提壞賬準備6.67億元，對應(yīng)收及其他應(yīng)收深圳市富源機電設(shè)備有限公司款項計提壞賬準備1.33億元。截至目前，沃特瑪已進入破產(chǎn)清算程序，公司僅收回部分款項。

　　針對上述情況，深圳證監(jiān)局向國民技術(shù)提出以下監(jiān)管要求：

　　一、公司應(yīng)全面配合審計機構(gòu)開展2019年年報審計工作，不得影響審計機構(gòu)獨立執(zhí)業(yè)，如實反映收購斯諾實業(yè)交易對價調(diào)整、商譽減值及其業(yè)績補償核算、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款清收等事項情況。董事會審計委員會應(yīng)加強與審計機構(gòu)的溝通，認真核實上述事項并協(xié)調(diào)2019年年報編制及披露工作，確保依法按期披露2019年年報。若出現(xiàn)重大問題，公司應(yīng)及時向深圳證監(jiān)局報告。

　　二、公司應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議有關(guān)條款，采取包括司法程序在內(nèi)的一切必要法律手段對前述業(yè)績補償款、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款及時進行清收，積極維護公司及全體股東利益。

　　三、公司監(jiān)事會應(yīng)當對公司財務(wù)以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程的，應(yīng)當履行監(jiān)督職責，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)和有關(guān)部門報告。

　　以下為原文：

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司的監(jiān)管意見函

　　國民技術(shù)股份有限公司：

　　我局在持續(xù)監(jiān)管中關(guān)注到你公司存在以下事項：

　　一、頻繁更換2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)

　　你公司2018年度財務(wù)報告審計機構(gòu)為大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。你公司于2019年10月25日召開股東大會審議通過聘任中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)。2020年2月3日，你公司再次召開股東大會審議通過改聘中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)。你公司應(yīng)確保短期內(nèi)變更年審會計師事務(wù)所能保障上市公司審計工作質(zhì)量以及年度報告如期披露,不得影響審計機構(gòu)獨立執(zhí)業(yè)。

　　二、收購斯諾實業(yè)交易對價調(diào)整事項

　　你公司2017年度、2018年度連續(xù)虧損，《2019年度業(yè)績快報》顯示2019年度業(yè)績實現(xiàn)扭虧為盈，主要原因為本報告期內(nèi)確認非經(jīng)常性損益約6.88億元。其中，根據(jù)《<關(guān)于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議>補充協(xié)議》，股權(quán)收購對價由13.36億元調(diào)整為6.65億元，調(diào)減的6.71億元收購對價確認為非經(jīng)常性損益，對你公司本年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　三、斯諾實業(yè)商譽減值及其業(yè)績補償核算事項

　　根據(jù)我局的監(jiān)管要求，你公司于2019年底進行了前期會計差錯更正，更正后，2018年末，公司因收購斯諾實業(yè)形成的剩余商譽賬面價值為2.54億元，確認業(yè)績對賭補償款0.79億元。我局監(jiān)管關(guān)注到，斯諾實業(yè)2019年上半年處于虧損階段，預(yù)計2019年度無法完成業(yè)績承諾。你公司《關(guān)于重大訴訟進展的公告》顯示，公司已于2019年11月23日就業(yè)績承諾方鮑海友尚欠公司6.42億元業(yè)績補償款向深圳市中級人民法院提交了強制執(zhí)行立案申請，目前，深圳市中級人民法院已正式受理該案的強制執(zhí)行。上述事項對你公司本期利潤的影響尚存在不確定性。

　　四、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款清收事項

　　受深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)債務(wù)危機影響，你公司于2018年期末對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款分別計提壞賬準備7.76億元、1.26億元，其中，對應(yīng)收沃特瑪款項計提壞賬準備6.67億元，對應(yīng)收及其他應(yīng)收深圳市富源機電設(shè)備有限公司款項計提壞賬準備1.33億元。截至目前，沃特瑪已進入破產(chǎn)清算程序，你公司僅收回部分款項。

　　針對上述情況，我局向你公司提出以下監(jiān)管要求：

　　一、你公司應(yīng)全面配合審計機構(gòu)開展2019年年報審計工作，不得影響審計機構(gòu)獨立執(zhí)業(yè)，如實反映收購斯諾實業(yè)交易對價調(diào)整、商譽減值及其業(yè)績補償核算、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款清收等事項情況。董事會審計委員會應(yīng)加強與審計機構(gòu)的溝通，認真核實上述事項并協(xié)調(diào)2019年年報編制及披露工作，確保依法按期披露2019年年報。若出現(xiàn)重大問題，你公司應(yīng)及時向我局報告。

　　二、你公司應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議有關(guān)條款，采取包括司法程序在內(nèi)的一切必要法律手段對前述業(yè)績補償款、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款及時進行清收，積極維護公司及全體股東利益。

　　三、你公司監(jiān)事會應(yīng)當對公司財務(wù)以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程的，應(yīng)當履行監(jiān)督職責，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)和有關(guān)部門報告。

　　四、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)切實加強新《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履職，從維護上市公司全體股東特別是中小股東利益出發(fā)，忠實、勤勉、謹慎履職，嚴格履行信息披露義務(wù)，確保上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　我局將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項，依法履行監(jiān)管職責。

　　　深圳證監(jiān)局

　　　 2020年3月17日