華信國際兩年虛增利潤超4億 和控股股東上海華信分別被罰60萬

　　中國網(wǎng)財經(jīng)2月19日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，安徽證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對安徽華信國際控股股份有限公司(以下簡稱“華信國際”證券代碼：002018 已終止上市)、上海華信國際集團有限公司(以下簡稱“上海華信”)的行政處罰決定書。

　　經(jīng)查明，華信國際違法事實如下：

　　一、華信國際未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項，導致2015年至2017年年度報告存在重大遺漏

　　2015年至2017年年度，華信國際與青島保稅某社國際貿(mào)易有限公司、杭州新華某化國際貿(mào)易有限公司等25家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生銷售、購貨等關(guān)聯(lián)交易事項，未披露的關(guān)聯(lián)交易累計金額分別為352,622,061.80元、5,229,672,659.34元、8,213,552,261.05元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例分別為13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，華信國際發(fā)布《關(guān)于補充確認以前年度關(guān)聯(lián)方暨補充披露關(guān)聯(lián)交易的公告》，披露上述關(guān)聯(lián)交易事項。華信國際未按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十條規(guī)定，在2015年至2017年年度報告中披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。華信國際上述行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　二、華信國際虛增2016年度、2017年度營業(yè)收入和利潤，導致2016年、2017年年度報告存在虛假記載

　　(一)華信國際虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元

　　華信國際通過關(guān)聯(lián)方黃某國際貿(mào)易(鄭州)有限公司、日照興某石油化工有限公司、中某北方(廈門)油品國際貿(mào)易有限公司等多家公司，作為上游供應(yīng)商與鹽城市某豐港成品油有限公司(以下簡稱鹽城某豐)、洛陽某游發(fā)展集團上海有限公司(以下簡稱洛陽某發(fā))、江蘇科某電子商務(wù)有限公司(以下簡稱科某電子)等三家公司簽訂銷售協(xié)議，同時，華信國際控股股東上海華信及其關(guān)聯(lián)方等作為上述三家公司的下游客戶簽訂購買協(xié)議。上下游所有銷售合同、出入庫單據(jù)、簽收單等均由華信方提供，鹽城某豐、洛陽某發(fā)、科某電子等三家公司只負責簽字蓋章。華信國際關(guān)聯(lián)方把對鹽城某豐、洛陽某發(fā)、科某電子等公司的應(yīng)收賬款向華信國際子公司上海華信集團商業(yè)保理有限公司(以下簡稱華信保理)進行應(yīng)收賬款保理后，上海華信等下游客戶在保理期限到期后轉(zhuǎn)款給上述三家公司，三家公司收到資金后隨即轉(zhuǎn)給華信保理，保理業(yè)務(wù)閉合。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業(yè)實質(zhì)，構(gòu)成虛假交易。華信國際通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，占當期華信國際披露營業(yè)收入、利潤總額比例分別為0.14%、3.44%；虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元，占當期華信國際披露營業(yè)收入及利潤總額比例分別為0.64%、10.94%。

　　(二)華信國際虛構(gòu)原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元

　　華信國際控股股東上海華信與冀某能源集團國際物流(香港)有限公司(以下簡稱冀某國際)、淮某國際有限公司(以下簡稱淮某國際)、廣某投資集團國際有限公司(以下簡稱廣某國際)等三家公司簽訂原油買賣委托協(xié)議，合同指定華信國際子公司華信天然氣(香港)有限公司(以下簡稱華信天然氣)作為三家公司的上游供應(yīng)商，同時安排香港昆某海洋開發(fā)有限公司、香港申某能源有限公司等多家注冊在香港地區(qū)的公司作為上述三家公司的下游客戶，合同約定上海華信為上述交易承擔擔保責任。上下游所有銷售合同、單據(jù)等均由華信方提供，冀某國際、淮某國際、廣某國際等三家公司只負責簽字蓋章。上下游合同同時簽訂，走款資金由華信方統(tǒng)一安排，三家公司收到下游貨款后立即支付上游華信天然氣貨款。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業(yè)實質(zhì)，構(gòu)成虛假交易。華信國際通過虛構(gòu)原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，占當期華信國際披露營業(yè)收入及利潤總額比例分別為40.27%、28.87%；虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元，占當期華信國際披露營業(yè)收入及利潤總額比例分別為42.67%、27.10%。

　　華信國際通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)和原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，合計虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,688,612,248.96元、181,824,413.10 元，合計虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,276,716,871.35 元、238,851,208.37 元，導致2016年和2017年年報存在虛假記載。華信國際的上述行為違反《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　三、華信國際未按規(guī)定及時披露為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保事項

　　2018年2月，華信國際未履行內(nèi)部程序違規(guī)為控股股東上海華信及其關(guān)聯(lián)方上海華信國際集團工業(yè)裝備有限公司的相關(guān)借款提供連帶擔保，累計擔保金額5.5億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.61%。華信國際上述擔保事項未按規(guī)定進行內(nèi)部審議，也未按規(guī)定及時履行披露義務(wù)，其行為違反了《證券法》第六十七條第二款第三項以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條第二款第十七項之規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　以上事實有華信國際相關(guān)公告、定期報告、相關(guān)人員詢問筆錄、涉案公司營業(yè)收入明細表、財務(wù)賬套、銀行流水、委托合同、擔保合同、情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

　　綜上，我局認為，華信國際作為上市公司，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和對外擔保事項，虛構(gòu)保理和原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，披露的2015年至2017年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　上海華信作為華信國際的控股股東，指揮、安排、參與華信國際虛構(gòu)原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，導致華信國際2016年、2017年度報告存在虛假記載的行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定, 安徽證監(jiān)局決定：

　　一、對華信國際責令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款。

　　二、對上海華信責令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款。

　　對于相關(guān)責任人員，安徽證監(jiān)局將另行依法處理。

　　《證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　《證券法》第六十七條：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件： (一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動； (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； (十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施； (十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕1號 

　　當事人：安徽華信國際控股股份有限公司(以下簡稱華信國際)，住所：安徽省馬鞍山市和縣。

　　上海華信國際集團有限公司(以下簡稱上海華信)，住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)新金橋路。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局依法對華信國際信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提出陳述申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，華信國際違法事實如下：

　　一、華信國際未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項，導致2015年至2017年年度報告存在重大遺漏

　　　2015年至2017年年度，華信國際與青島保稅某社國際貿(mào)易有限公司、杭州新華某化國際貿(mào)易有限公司等25家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生銷售、購貨等關(guān)聯(lián)交易事項，未披露的關(guān)聯(lián)交易累計金額分別為352,622,061.80元、5,229,672,659.34元、8,213,552,261.05元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例分別為13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，華信國際發(fā)布《關(guān)于補充確認以前年度關(guān)聯(lián)方暨補充披露關(guān)聯(lián)交易的公告》，披露上述關(guān)聯(lián)交易事項。華信國際未按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十條規(guī)定，在2015年至2017年年度報告中披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。華信國際上述行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　二、華信國際虛增2016年度、2017年度營業(yè)收入和利潤，導致2016年、2017年年度報告存在虛假記載

　　(一)華信國際虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元

　　華信國際通過關(guān)聯(lián)方黃某國際貿(mào)易(鄭州)有限公司、日照興某石油化工有限公司、中某北方(廈門)油品國際貿(mào)易有限公司等多家公司，作為上游供應(yīng)商與鹽城市某豐港成品油有限公司(以下簡稱鹽城某豐)、洛陽某游發(fā)展集團上海有限公司(以下簡稱洛陽某發(fā))、江蘇科某電子商務(wù)有限公司(以下簡稱科某電子)等三家公司簽訂銷售協(xié)議，同時，華信國際控股股東上海華信及其關(guān)聯(lián)方等作為上述三家公司的下游客戶簽訂購買協(xié)議。上下游所有銷售合同、出入庫單據(jù)、簽收單等均由華信方提供，鹽城某豐、洛陽某發(fā)、科某電子等三家公司只負責簽字蓋章。華信國際關(guān)聯(lián)方把對鹽城某豐、洛陽某發(fā)、科某電子等公司的應(yīng)收賬款向華信國際子公司上海華信集團商業(yè)保理有限公司(以下簡稱華信保理)進行應(yīng)收賬款保理后，上海華信等下游客戶在保理期限到期后轉(zhuǎn)款給上述三家公司，三家公司收到資金后隨即轉(zhuǎn)給華信保理，保理業(yè)務(wù)閉合。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業(yè)實質(zhì)，構(gòu)成虛假交易。華信國際通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，占當期華信國際披露營業(yè)收入、利潤總額比例分別為0.14%、3.44%；虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元，占當期華信國際披露營業(yè)收入及利潤總額比例分別為0.64%、10.94%。

　　(二)華信國際虛構(gòu)原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元

　　華信國際控股股東上海華信與冀某能源集團國際物流(香港)有限公司(以下簡稱冀某國際)、淮某國際有限公司(以下簡稱淮某國際)、廣某投資集團國際有限公司(以下簡稱廣某國際)等三家公司簽訂原油買賣委托協(xié)議，合同指定華信國際子公司華信天然氣(香港)有限公司(以下簡稱華信天然氣)作為三家公司的上游供應(yīng)商，同時安排香港昆某海洋開發(fā)有限公司、香港申某能源有限公司等多家注冊在香港地區(qū)的公司作為上述三家公司的下游客戶，合同約定上海華信為上述交易承擔擔保責任。上下游所有銷售合同、單據(jù)等均由華信方提供，冀某國際、淮某國際、廣某國際等三家公司只負責簽字蓋章。上下游合同同時簽訂，走款資金由華信方統(tǒng)一安排，三家公司收到下游貨款后立即支付上游華信天然氣貨款。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業(yè)實質(zhì)，構(gòu)成虛假交易。華信國際通過虛構(gòu)原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，占當期華信國際披露營業(yè)收入及利潤總額比例分別為40.27%、28.87%；虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元，占當期華信國際披露營業(yè)收入及利潤總額比例分別為42.67%、27.10%。

　　華信國際通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)和原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，合計虛增2016年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,688,612,248.96元、181,824,413.10 元，合計虛增2017年度營業(yè)收入、利潤總額分別為7,276,716,871.35 元、238,851,208.37 元，導致2016年和2017年年報存在虛假記載。華信國際的上述行為違反《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　三、華信國際未按規(guī)定及時披露為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保事項

　　2018年2月，華信國際未履行內(nèi)部程序違規(guī)為控股股東上海華信及其關(guān)聯(lián)方上海華信國際集團工業(yè)裝備有限公司的相關(guān)借款提供連帶擔保，累計擔保金額5.5億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.61%。華信國際上述擔保事項未按規(guī)定進行內(nèi)部審議，也未按規(guī)定及時履行披露義務(wù)，其行為違反了《證券法》第六十七條第二款第三項以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條第二款第十七項之規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　以上事實有華信國際相關(guān)公告、定期報告、相關(guān)人員詢問筆錄、涉案公司營業(yè)收入明細表、財務(wù)賬套、銀行流水、委托合同、擔保合同、情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

　　綜上，我局認為，華信國際作為上市公司，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和對外擔保事項，虛構(gòu)保理和原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，披露的2015年至2017年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　上海華信作為華信國際的控股股東，指揮、安排、參與華信國際虛構(gòu)原油轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，導致華信國際2016年、2017年度報告存在虛假記載的行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定,我局決定：

　　一、對華信國際責令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款。

　　二、對上海華信責令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款。

　　對于相關(guān)責任人員，我局將另行依法處理。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　安徽證監(jiān)局

　　　 2020年2月18日