兆馳股份三宗違規(guī)被責(zé)令改正 董事長(zhǎng)等4高管吃警示函

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)1月21日訊 深圳證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(簡(jiǎn)稱“兆馳股份” 證券代碼：002429)采取責(zé)令改正措施的決定。經(jīng)查，兆馳股份存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　深圳證監(jiān)局認(rèn)為，兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，決定對(duì)兆馳股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

　　此外，深圳證監(jiān)局還指出，方振宇作為兆馳股份的董事會(huì)秘書(shū)、顧偉作為董事長(zhǎng)、歐軍作為總經(jīng)理、嚴(yán)志榮財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)上述信息披露、內(nèi)幕信息管理等相關(guān)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，決定對(duì)上述4人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一) 責(zé)令改正；

　　(二) 監(jiān)管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　(五) 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。 

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條：有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　　(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

　　(二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

　　(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤；

　　(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　以下為原文：

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)深圳市兆馳股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

　　深圳市兆馳股份有限公司：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與你公司就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決你公司賠償日本東芝公司損失。因你公司未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，你公司與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但你公司未予披露，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。你公司未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，你公司將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。你公司依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。你公司及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，你公司共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。你公司募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，你公司2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。你公司未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　你公司上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，你公司會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映你公司在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)向我局提交書(shū)面整改報(bào)告：

　　一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)信息披露相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，完善并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，加強(qiáng)信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　二、你公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作，提升會(huì)計(jì)核算水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的專業(yè)能力和合規(guī)意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證財(cái)務(wù)核算的質(zhì)量。

　　三、你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)高度重視并切實(shí)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，對(duì)公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平，做到敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者。

　　如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)方振宇采取出具警示函措施的決定

　　方振宇先生：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。你作為兆馳股份的董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)上述信息披露、內(nèi)幕信息管理等相關(guān)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)顧偉采取出具警示函措施的決定

　　顧偉先生：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。你作為兆馳股份的董事長(zhǎng)，對(duì)上述相關(guān)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)歐軍采取出具警示函措施的決定

　　歐軍先生：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。你作為兆馳股份的總經(jīng)理，對(duì)上述相關(guān)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)嚴(yán)志榮采取出具警示函措施的決定

　　嚴(yán)志榮先生：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。你作為兆馳股份的財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)上述會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、募集資金使用等相關(guān)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局　

　　　2020年1月15日