達(dá)華智能及前董事長被警示 5.725億債務(wù)違約未及時(shí)披露

　　中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)1月20日訊 福建證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)福州達(dá)華智能科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“達(dá)華智能”證券代碼：002512)采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，達(dá)華智能存在以下問題：

　　一、未及時(shí)披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況

　　2018年6月15日，達(dá)華智能公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱珠海晟則)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱潤興租賃)40%的股權(quán)，交易價(jià)格在9億元至15億元之間。9月27日，達(dá)華智能與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價(jià)格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達(dá)華智能分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時(shí)分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，但達(dá)華智能遲至2018年11月27日才披露；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，但達(dá)華智能遲至2019年3月12日才披露。

　　二、未及時(shí)披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項(xiàng)

　　達(dá)華智能2018年年報(bào)披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計(jì)5.725億元。其中，達(dá)華智能向潤興租賃的借款共計(jì)4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；達(dá)華智能向中國民生銀行股份有限公司借款共計(jì)1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。

　　截至2018年9月22日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)4.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)5.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.57%。達(dá)華智能重大債務(wù)違約事項(xiàng)可能對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告披露。

　　三、未及時(shí)披露訂立重要合同

　　2015年3月至2017年10月，達(dá)華智能與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對(duì)手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱卡友支付)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，達(dá)華智能第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱南京銘朋)的決議。達(dá)華智能實(shí)際上在2017年7月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占達(dá)華智能2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，但達(dá)華智能未及時(shí)披露該事項(xiàng)。

　　四、可供出售金融資產(chǎn)減值計(jì)提依據(jù)不充分且未及時(shí)披露

　　2015年5月，達(dá)華智能與國廣東方網(wǎng)絡(luò)(北京)有限公司、王洪勝等三方發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱環(huán)球智達(dá))。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，達(dá)華智能對(duì)環(huán)球智達(dá)累計(jì)出資6,000萬元持有其19.0638%股份。達(dá)華智能在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對(duì)環(huán)球智達(dá)的投資全額計(jì)提了6,000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報(bào)予以披露。達(dá)華智能未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的35.04%。同時(shí)，達(dá)華智能對(duì)上述大額資產(chǎn)減值也未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。

　　達(dá)華智能的上述行為導(dǎo)致相關(guān)披露信息違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對(duì)達(dá)華智能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　此外，福建證監(jiān)局指出，蔡小如作為達(dá)華智能時(shí)任董事長、陳融圣作為時(shí)任總經(jīng)理、劉鐵鷹作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、韓洋作為時(shí)任董事會(huì)秘書，對(duì)達(dá)華智能上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，決定對(duì)三人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定： 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。