高鴻股份吃警示函 存在關(guān)聯(lián)交易披露不及時等問題

　　中國網(wǎng)財經(jīng)12月13日訊 證監(jiān)會貴州監(jiān)管局近日發(fā)布了關(guān)于對大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“高鴻股份”股票代碼：000851)采取出具警示函措施的決定。

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》，貴州監(jiān)管局對高鴻股份進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，存在以下問題：

　　一、信息披露不及時

　　2018年10月14日至11月28日期間，高鴻股份全資子公司江蘇高鴻鼎恒信息技術(shù)有限公司(以下簡稱高鴻鼎恒)及其子公司與關(guān)聯(lián)方南京慶亞貿(mào)易有限公司(高鴻股份職工董事曹秉蛟為其實際控制人)簽訂蘋果手機采購合同，交易金額18,376.33萬元。該關(guān)聯(lián)交易于2019年4月23日披露，存在關(guān)聯(lián)交易披露不及時問題。違反了《上市公司信息披露管理辦法》三十一條和四十八條的規(guī)定。

　　二、改變募集資金用途

　　2016年，高鴻股份通過非公開發(fā)行募集資金1.55億元，根據(jù)募集說明書約定，募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于高鴻鼎恒智能化倉儲物流平臺建設(shè)項目。2017年以來，高鴻股份將募集資金1111.44萬元用于支付高鴻鼎恒的貨物運輸費，與募集說明書約定用途不一致，且高鴻股份未及時披露。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《上市公司監(jiān)管指引第2號》第五條、第十一條的規(guī)定。

　　鑒于高鴻股份已將募集資金歸還，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，貴州監(jiān)管局決定對高鴻股份采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　《上市公司監(jiān)管指引第2號》第五條：上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議。

　　《上市公司監(jiān)管指引第2號》第十一條：上市公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。年度審計時，上市公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)； (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施； (十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； (十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議； (十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； (十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； (十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； (十七)對外提供重大擔(dān)保； (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； (十九)變更會計政策、會計估計； (二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正； (二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》三十一條：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)： (一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時； (二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時； (三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素： (一)該重大事件難以保密； (二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； (三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　《上市公司信息披露管理辦法》四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》，我局對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，存在以下問題：

　　一、信息披露不及時

　　2018年10月14日至11月28日期間，你公司全資子公司江蘇高鴻鼎恒信息技術(shù)有限公司(以下簡稱高鴻鼎恒)及其子公司與關(guān)聯(lián)方南京慶亞貿(mào)易有限公司(高鴻股份職工董事曹秉蛟為其實際控制人)簽訂蘋果手機采購合同，交易金額18,376.33萬元。該關(guān)聯(lián)交易于2019年4月23日披露，存在關(guān)聯(lián)交易披露不及時問題。違反了《上市公司信息披露管理辦法》三十一條和四十八條的規(guī)定。

　　二、改變募集資金用途

　　2016年，你公司通過非公開發(fā)行募集資金1.55億元，根據(jù)募集說明書約定，募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于高鴻鼎恒智能化倉儲物流平臺建設(shè)項目。2017年以來，你公司將募集資金1111.44萬元用于支付高鴻鼎恒的貨物運輸費，與募集說明書約定用途不一致，且公司未及時披露。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《上市公司監(jiān)管指引第2號》第五條、第十一條的規(guī)定。

　　鑒于你公司已將募集資金歸還，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。請你公司加強法律法規(guī)學(xué)習(xí)，增強合法合規(guī)意識，嚴(yán)格按照規(guī)定使用募集資金，及時履行信息披露義務(wù)，切實提高規(guī)范運作水平。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局

　　　2019年12月11日