申華控股收警示函 控股股東違規(guī)占用資金且未披露

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)12月11日訊 證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)上海申華控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“申華控股”股票代碼：600653) 采取出具警示函措施的決定。

　　經(jīng)查，申華控股存在以下問題：

　　2018年度，申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來，累計(jì)發(fā)生額高于3000萬且超過申華控股2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。上述關(guān)聯(lián)資金往來未按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(上證公字〔2011〕5號(hào))第二十條第(一)項(xiàng)的規(guī)定履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，亦未在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào))第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項(xiàng)的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)申華控股采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(上證公字〔2011〕5號(hào))第二十條：上市公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議：(一)交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。對(duì)于第七章所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估；(二)上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第十九條：上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào))第四十條：公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。包括發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本年度中期報(bào)告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對(duì)已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，還應(yīng)說明其執(zhí)行情況。如報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條：公司應(yīng)當(dāng)披露在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生及以前期間發(fā)生但持續(xù)到報(bào)告期的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，包括進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果，及對(duì)經(jīng)營(yíng)成果與財(cái)務(wù)狀況的影響(包括由此產(chǎn)生的損益占報(bào)告期凈利潤(rùn)的比例等，本節(jié)下同)。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持有其他上市公司股權(quán)、參股商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)，以及參股擬上市公司等投資情況進(jìn)行重點(diǎn)披露，包括最初投資成本、持股比例、期末賬面值等情況。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正；(二)監(jiān)管談話；(三)出具警示函；(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)上海申華控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　上海申華控股股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司存在以下問題：

　　2018年度，你公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來，累計(jì)發(fā)生額高于3000萬且超過你公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。上述關(guān)聯(lián)資金往來未按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(上證公字〔2011〕5號(hào))第二十條第(一)項(xiàng)的規(guī)定履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，亦未在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào))第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項(xiàng)的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易審議程序，提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)做好信息披露工作。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì))提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

　　2019年12月6日