大連熱電及控股股東遭責(zé)令改正 存關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等問題

　　中國網(wǎng)財經(jīng)12月11日訊 證監(jiān)會大連監(jiān)管局近日發(fā)布了關(guān)于大連熱電股份有限公司(以下簡稱“大連熱電”)和大連市熱電集團(tuán)有限公司(以下簡稱“熱電集團(tuán)”股票代碼：600719)采取責(zé)令改正措施的決定。

　　據(jù)天眼查顯示，熱電集團(tuán)為大連熱電的控股股東。

　　經(jīng)查，大連熱電存在以下問題：

　　(一)獨立性缺失

　　大連熱電人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設(shè)立組織機構(gòu)，與大股東大連市熱電集團(tuán)有限公司人員重疊，人員由熱電集團(tuán)統(tǒng)一管理，決策權(quán)由熱電集團(tuán)統(tǒng)一行使。大連熱電業(yè)務(wù)缺乏獨立性，在煤炭采購、生產(chǎn)運營、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)與熱電集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。大連熱電資產(chǎn)缺乏獨立性，上市公司部分電廠所使用的土地等資產(chǎn)及供汽供熱的管網(wǎng)資產(chǎn)屬于熱電集團(tuán)。

　　(二)財務(wù)管理不規(guī)范

　　大連熱電財務(wù)部門受熱電集團(tuán)管控，屬于熱電集團(tuán)的下設(shè)部門。財務(wù)部不僅負(fù)責(zé)上市公司財務(wù)工作，其管理的收費中心既包括熱電集團(tuán)的收費項目也包括上市公司的收費項目。上市公司財務(wù)總監(jiān)不行使財務(wù)總監(jiān)的權(quán)限，為集團(tuán)公司中層，上市公司的實際財務(wù)負(fù)責(zé)人為熱電集團(tuán)的總會計師。

　　大連熱電蒸汽先銷售給熱電集團(tuán)再由熱電集團(tuán)對外銷售，大連熱電向熱電集團(tuán)銷售蒸汽價格高于集團(tuán)對外銷售價格。大連熱電供熱過程中使用熱電集團(tuán)的管網(wǎng)，管網(wǎng)使用費計算分?jǐn)偟姆椒ú粔蚝侠?。上市公司使用熱電集團(tuán)的土地未合理支付土地使用費。

　　(三)法人治理不規(guī)范，未有效落實董事會、股東大會職能

　　大連熱電決策權(quán)實質(zhì)屬于熱電集團(tuán)，上市公司重大事項決策均由熱電集團(tuán)決定，董事會未切實履行相應(yīng)決策權(quán)。大連熱電北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網(wǎng)工程投資未嚴(yán)格履行董事會及股東大會審議程序。

　　上述行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十八條、六十九條、七十條、七十一條、七十三條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，現(xiàn)要求大連熱電限期改正上述行為。

　　經(jīng)查，熱電集團(tuán)存在以下問題：

　　熱電集團(tuán)于2011年承諾以資產(chǎn)重組、整體上市或其他方式解決與大連熱電的同業(yè)競爭問題。大連熱電2013年、2015年兩次籌劃實施重大資產(chǎn)重組但均未能完成。熱電集團(tuán)于2018年3月對承諾做出調(diào)整，將承諾期限延長至2019年6月底。截止日前 ，熱電集團(tuán)依然未能履行承諾。

　　熱電集團(tuán)該行為屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)要求熱電集團(tuán)限期整改上述行為。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十八條：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十九條：上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十條：董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十一條：董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十三條：上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責(zé)令改正措施。 采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對大連熱電股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

　　大連熱電股份有限公司：

　　按照證監(jiān)會雙隨機檢查工作要求，我局對你公司開展了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　(一)獨立性缺失

　　公司人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設(shè)立組織機構(gòu)，與大股東大連市熱電集團(tuán)有限公司(下稱熱電集團(tuán))人員重疊，人員由熱電集團(tuán)統(tǒng)一管理，決策權(quán)由熱電集團(tuán)統(tǒng)一行使。公司業(yè)務(wù)缺乏獨立性，在煤炭采購、生產(chǎn)運營、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)與熱電集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。公司資產(chǎn)缺乏獨立性，上市公司部分電廠所使用的土地等資產(chǎn)及供汽供熱的管網(wǎng)資產(chǎn)屬于熱電集團(tuán)。

　　(二)財務(wù)管理不規(guī)范

　　公司財務(wù)部門受熱電集團(tuán)管控，屬于熱電集團(tuán)的下設(shè)部門。財務(wù)部不僅負(fù)責(zé)上市公司財務(wù)工作，其管理的收費中心既包括熱電集團(tuán)的收費項目也包括上市公司的收費項目。上市公司財務(wù)總監(jiān)不行使財務(wù)總監(jiān)的權(quán)限，為集團(tuán)公司中層，上市公司的實際財務(wù)負(fù)責(zé)人為熱電集團(tuán)的總會計師。

　　公司蒸汽先銷售給熱電集團(tuán)再由熱電集團(tuán)對外銷售，公司向熱電集團(tuán)銷售蒸汽價格高于集團(tuán)對外銷售價格。公司供熱過程中使用熱電集團(tuán)的管網(wǎng)，管網(wǎng)使用費計算分?jǐn)偟姆椒ú粔蚝侠怼Ｉ鲜泄臼褂脽犭娂瘓F(tuán)的土地未合理支付土地使用費。

　　(三)法人治理不規(guī)范，未有效落實董事會、股東大會職能

　　公司決策權(quán)實質(zhì)屬于熱電集團(tuán)，上市公司重大事項決策均由熱電集團(tuán)決定，董事會未切實履行相應(yīng)決策權(quán)。公司北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網(wǎng)工程投資未嚴(yán)格履行董事會及股東大會審議程序。

　　上述行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十八條、六十九條、七十條、七十一條、七十三條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，現(xiàn)要求你公司限期改正上述行為，對存在的問題提出切實可行的整改計劃，加強公司治理合規(guī)性建設(shè)，履行上市公司信息披露義務(wù)，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，并于2019年12月27日前向我局報送整改情況報告。如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?/p>

關(guān)于對大連市熱電集團(tuán)有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

　　大連市熱電集團(tuán)有限公司：

　　你公司于2011年承諾以資產(chǎn)重組、整體上市或其他方式解決與大連熱電股份有限公司(下稱大連熱電)的同業(yè)競爭問題。大連熱電2013年、2015年兩次籌劃實施重大資產(chǎn)重組但均未能完成。你公司于2018年3月對承諾做出調(diào)整，將承諾期限延長至2019年6月底。截止日前 ，你公司依然未能履行承諾。

　　你公司該行為屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)要求你公司限期整改上述行為，于2019年12月31日前對存在的問題提出切實可行的整改計劃并上報我局。如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?